EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ/MF Nº / NIRE Nº (Companhia Aberta)

Transcrição

1 EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ/MF Nº / NIRE Nº (Companhia Aberta) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 6ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, NÃO REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO, EM 06 DE NOVEMBRO DE 2012, INSTALADA E SUSPENSA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, EM 12 DE DEZEMBRO DE 2012, REINSTALADA E NOVAMENTE SUSPENSA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2013, REINSTALADA E NOVAMENTE SUSPENSA EM 05 DE ABRIL DE 2013, REINSTALADA E NOVAMENTE SUSPENSA EM 07 DE MAIO DE 2013, REINSTALADA E NOVAMENTE SUSPENSA EM 07 DE JUNHO DE I. Data, Hora e Local: 06 de novembro de 2012, às 14h (quatorze horas), na Rua Joaquim Floriano, 1052, 13º andar, sala 132, Edifício Bertolucci, Itaim Bibi, São Paulo SP. II. PRIMEIRA CONVOCAÇÃO: A assembleia foi devidamente convocada nos termos da cláusula 8.4 da Escritura Particular da Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos De Colocação, nos termos da Instrução CVM Nº 476/09, da Eucatex S.A. - Indústria e Comércio, celebrada em 31 de maio de 2012 (respectivamente Emissora e Escritura de Emissão ), através das publicações no Diário Oficial nos dias 19, 20 e 23 de outubro de 2012 e no jornal Valor Econômico nos dias 19, 22 e 23 de outubro de 2012, nas publicações do Estado de São Paulo em ambos os casos. III. Presenças: Presente os representantes da Oliveira Trust DTVM S/A, Agente Fiduciário. IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a não declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures em razão (a) do processo de reorganização societária em trâmite, envolvendo a Emissora, (b) o atraso na entrega do relatório de rating, e (c) desenquadramento dos índices financeiros previstos na Escritura, referente ao trimestre findo em 30/06/2012, (ii) a proposta da Emissora de alteração da definição do índice previsto na cláusula (xix) (c) da Escritura, (iii) a proposta da Emissora de alteração da Escritura para constar cláusula acerca da possibilidade de Resgate Antecipado das Debêntures, e (iv) a solicitação da Emissora para que seja autorizado ao Agente Fiduciário firmar, na qualidade de anuente, em nome dos Debenturistas, nos termos da Lei /2004, (a) os documentos necessários à retificação da área dos imóveis alienados fiduciariamente em garantia da Emissão, objeto das matrículas 1.564, 1.565, 1.566, 1.567, 1.568, 1.569, 1.571, 1.572, 1.573, e 3.136, tais como mapas, memoriais descritivos e requerimento de retificação de área perante o Registro de Imóveis da Comarca de Porangaba e o INCRA, bem como (b) a escritura de servidão de passagem existente no imóvel em favor de um dos confrontantes do imóvel. V. Deliberação: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o quórum de instalação, e constatou que a presente Assembleia não pode ser instalada, tendo em vista o não

2 atendimento do quórum mínimo de instalação, qual seja, a metade, no mínimo, das debêntures em circulação da 6ª emissão pública de debêntures da Companhia. VI. SEGUNDA CONVOCAÇÃO: A assembleia foi devidamente convocada nos termos da cláusula 8.4 da Escritura de Emissão, através das publicações no Diário Oficial e no jornal Valor Econômico no dia 09 de novembro de 2012, nas publicações do Estado de São Paulo em ambos os casos. VII. Presenças: Presentes os Debenturistas representantes de 100,00% (cem por cento) das debêntures em circulação da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos De Colocação, nos termos da Instrução CVM Nº 476/09, da Emissora ( Emissão ). Contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e de representantes da Emissora. VIII. Mesa: Presidente Sr. Marco Antonio Duro e Secretária Sra. Monique Garcia. IX. Abertura: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas, declarando instalada a presente Assembleia, em segunda convocação. Após a leitura da ordem do dia, o representante do Agente Fiduciário, propôs aos presentes que elegessem um Presidente para conduzir os trabalhos e um Secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Assim, por unanimidade, os Debenturistas presentes elegeram o Sr. Marco Antonio Duro para presidir os trabalhos e a Sra. Monique Garcia para secretariá-lo. Passada a palavra à representante do Agente Fiduciário, a mesma informou que, em atenção ao item (i) (c) da Ordem do Dia, os índices financeiros da Emissora, referentes ao trimestre findo em 30/09/2012, calculados conforme previsto na cláusula (xix) (c) da Escritura, também se encontravam desenquadrados. X. Deliberação: Colocada a matéria constante da Ordem do Dia em pauta, os Debenturistas por: i) Não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão em razão da ocorrência dos eventos descritos nos itens (i) (a) a (c) da Ordem do Dia, entretanto, foi aprovada a inclusão da ECTX S.A. como fiadora das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão; ii) Suspender a presente Assembleia até o dia 26 de fevereiro de 2013, para que a reabertura ocorra às 15 horas, no mesmo local, quando serão avaliados pelos Debenturistas os itens (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia. iv) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a praticarem todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização e efetivação das deliberações desta assembleia, incluindo a assinatura do aditamento à Escritura de Emissão, tendo em vista refletir as deliberações aprovadas na presente assembleia.

3 XI. REABERTURA 26 DE FEVEREIRO DE 2013: Reabertos os trabalhos em 26 de fevereiro de 2013, às 15:00 horas, no mesmo local, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando reinstalada a presente Assembleia com a presença dos Debenturistas representantes de 100,00% (cem por cento) das debêntures em circulação. O Banco do Brasil S.A. informou que está avaliando os pleitos da Emissora e solicitou a suspensão desta Assembleia até 05 de abril de XII. Deliberações: Colocada a matéria constante da Ordem do Dia em pauta, os Debenturistas por suspender a presente Assembleia até o dia 05 de abril de 2013, para que a reabertura ocorra às 15 horas, no mesmo local, quando serão avaliados pelos Debenturistas os itens (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia. XIII. REABERTURA 05 DE ABRIL DE 2013: Reabertos os trabalhos em 05 de abril de 2013, às 15:00 horas, no mesmo local, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando reinstalada a presente Assembleia com a presença dos Debenturistas representantes de 100,00% (cem por cento) das debêntures em circulação. O Banco do Brasil S.A. informou que está avaliando os pleitos da Emissora e solicitou a suspensão desta Assembleia até 06 de maio de XIV. Deliberações: Colocada a matéria constante da Ordem do Dia em pauta, os Debenturistas por suspender a presente Assembleia até o dia 07 de maio de 2013, para que a reabertura ocorra às 15 horas, no mesmo local, quando serão avaliados pelos Debenturistas os itens (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia. XV. REABERTURA 07 DE MAIO DE 2013: Reabertos os trabalhos em 07 de maio de 2013, às 15:00 horas, no mesmo local, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando reinstalada a presente Assembleia com a presença dos Debenturistas representantes de 100,00% (cem por cento) das debêntures em circulação. Passada a palavra à representante do Agente Fiduciário, a mesma informou que o índice financeiro Endividamento de Curto Prazo / Endividamento de Longo Prazo da Emissora, referente ao exercício findo em 31/12/2012, calculado conforme previsto na cláusula (xix) (c) da Escritura, encontra-se desenquadrado, sendo certo que um dos itens constantes da Ordem do Dia, é a proposta da Emissora de alteração deste índice específico. O Banco do Brasil S.A. informou que está avaliando os pleitos da Emissora e solicitou a suspensão desta Assembleia até 07 de junho de XVI. Deliberações: Colocada a matéria constante da Ordem do Dia em pauta, os Debenturistas por suspender a presente Assembleia até o dia 07 de junho de 2013, para que a reabertura ocorra às 15 horas, no mesmo local, quando serão avaliados pelos Debenturistas os itens (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia, bem como o desenquadramento do índice financeiro Endividamento de Curto Prazo / Endividamento de Longo Prazo, referente ao exercício findo em 31/12/2012.

4 XVII. REABERTURA 07 DE JUNHO DE 2013: Reabertos os trabalhos em 07 de junho de 2013, às 15:00 horas, no mesmo local, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando reinstalada a presente Assembleia com a presença dos Debenturistas representantes de 100,00% (cem por cento) das debêntures em circulação. Passada a palavra à representante do Agente Fiduciário, a mesma informou que (i) o índice financeiro Endividamento de Curto Prazo / Endividamento de Longo Prazo da Emissora, referente ao trimestre findo em 31/03/2013, calculado conforme previsto na cláusula (xix) (c) da Escritura, encontra-se desenquadrado, sendo certo que um dos itens constantes da Ordem do Dia, é a proposta da Emissora de alteração deste índice específico; e (ii) a atual principal sociedade operacional do grupo da Emissora é a ECTX S.A. e não mais a própria Emissora, conforme obrigações definidas nas cláusulas 6.1 (xxii) e (i) da Escritura de Emissão. O Banco do Brasil S.A. informou que está avaliando os pleitos da Emissora e solicitou a suspensão desta Assembleia até 15 de agosto de XVIII. Deliberações: Colocada a matéria constante da Ordem do Dia em pauta, os Debenturistas por: (i) Aprovar a proposta da Emissora de alteração da Escritura para constar cláusula acerca da possibilidade de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme se segue: 1. A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir e mediante deliberação em reunião do conselho de administração, a seu exclusivo critério, a partir de 21 de maio de 2014, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, conforme o caso ( Resgate Antecipado e Período de Resgate Antecipado ). 2. O Resgate Antecipado somente poderá ocorrer, observado o respectivo Período de Resgate Antecipado, mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da escritura de emissão das Debêntures ( Comunicação de Resgate ) com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do efetivo Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora ( Data de Resgate Antecipado ). A Data de Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. Para todos os fins de direito, a CETIP deverá ser comunicada acerca do Resgate Antecipado, total ou parcial, por meio de correspondência a ser encaminhada pela Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência da Data de Resgate Antecipado. 3. Da Comunicação de Resgate deverão constar: (a) a Data de Resgate Antecipado respectiva; (b) se o Resgate Antecipado será total ou parcial; (c) local de realização; (d) procedimento de resgate; e (e) menção de que o preço unitário de resgate das Debêntures será correspondente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Resgate Antecipado ( Saldo Devedor Atualizado ), e (ii) de prêmio de resgate equivalente a:

5 i) 2,0% (dois inteiros por cento), incidente sobre o Saldo Devedor Atualizado das Debêntures, caso o resgate ocorra entre o 25º (vigésimo quinto) e 36º (trigésimo sexto) mês; ii) iii) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o Saldo Devedor Atualizado das Debêntures, caso o resgate ocorra entre o 37º (trigésimo sétimo) e 48º (quadragésimo oitavo) mês; e 1,00% (um inteiro por cento), incidente sobre o Saldo Devedor Atualizado das Debêntures, caso o resgate ocorra entre o 49º (quadragésimo nono) e 60º (sexagésimo) mês. 4. Em caso de Resgate Antecipado parcial, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76, sendo que o Agente Fiduciário realizará o sorteio. Os Debenturistas sorteados serão comunicados com no mínimo 2 (dois) dias de antecedência sobre o Resgate Antecipado. 5. O Resgate Antecipado deverá ser realizado (i) para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, através de operação de compra e venda definitiva no mercado secundário, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Escriturador, no caso de titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP; 6. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser por ela canceladas. (ii) Não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão em razão da ocorrência dos eventos descritos nos itens (i) (a) a (c) da Ordem do Dia e/ou informados pelo representante do Agente Fiduciário na abertura da presente Assembleia, até a reabertura da presente assembleia, nos termos do item abaixo, quando os debenturistas novamente se manifestarão sobre o assunto. (iii) Suspender a presente Assembleia até o dia 15 de agosto de 2013, para que a reabertura ocorra às 15 horas, no mesmo local, quando será avaliada pelos Debenturistas a seguinte Ordem do Dia: (i) a não declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures em razão (a) da atual principal sociedade operacional do grupo da Emissora ser a ECTX S.A. e não mais a própria Emissora, conforme obrigações definidas nas cláusulas 6.1 (xxii) e (i) da Escritura de Emissão, e (b) do não cumprimento de todos os índices financeiros previstos na Escritura, referente aos trimestres findos em 30/06/2012, 30/09/2012, 31/12/2012 e 31/03/2013, (ii) a proposta da Emissora de alteração da definição do índice previsto na cláusula (xix) (c) da Escritura, e (iii) a solicitação da Emissora para que seja autorizado ao Agente Fiduciário firmar, na qualidade de anuente, em nome dos Debenturistas, nos termos da Lei /2004, (a) os documentos necessários à retificação

6 da área dos imóveis alienados fiduciariamente em garantia da Emissão, objeto das matrículas 1.564, 1.565, 1.566, 1.567, 1.568, 1.569, 1.571, 1.572, 1.573, e 3.136, tais como mapas, memoriais descritivos e requerimento de retificação de área perante o Registro de Imóveis da Comarca de Porangaba e o INCRA, bem como (b) a escritura de servidão de passagem existente no imóvel em favor de um dos confrontantes do imóvel. XIX. Termos Definidos: Todos os termos que não foram definidos na presente ata, devem ser interpretados conforme as definições estabelecidas na Escritura de Emissão e demais Documentos da Operação. XX. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, parágrafo 1 o da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 07 de junho de Sr. Marco Antonio Duro Presidente Sra. Monique Garcia Secretária (O restante da página foi intencionalmente deixada em branco)

7 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, em Série Única, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, da Eucatex S.A. Indústria e Comércio, não realizada em primeira convocação, em 06 de novembro de 2012, instalada e suspensa em segunda convocação, em 12 de dezembro de 2012, reinstalada e novamente suspensa em 26 de fevereiro de 2013, reinstalada e novamente suspensa em 05 de abril de 2013, reinstalada e novamente suspensa em 07 de maio de 2013, reinstalada e novamente suspensa em 07 de junho de 2013) EUCATEX S.A. - INDÚSTRIA E COMÉRCIO Emissora Representada pela Sra. Solange dos Santos Marques BANCO DO BRASIL S.A. Debenturista titular de Debêntures Representado pelo Sr. Nilton Tadeu Nascimento Flores BANCO BRADESCO S.A. Debenturista titular de Debêntures Representado pelo Sr. Marco Antonio Duro e Sr. Flávio Inguez OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Agente Fiduciário