HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE

Transcrição

1 HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 23ª E DA 24ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. REALIZADA EM 07 DE JULHO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 07 dias do mês de julho de 2016, às 15:00h, na sede social da Habitasec Securitizadora S.A. ( Habitasec ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.894, 5 andar, conjunto PRESENÇA: Presentes os titulares e detentores de 82,89% (oitenta e dois inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários em circulação das 23ª e 24ª séries ( Titulares dos CRIs ), sendo de 88,55% (oitenta e oito inteiros e cinquenta e cinco centésimos por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários em circulação da 23ª série ( Titulares dos CRIs Seniores ) e de 69,64% (sessenta e nove inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários em circulação da 24ª série ( Titulares dos CRIs Juniores ) da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ) da Habitasec, conforme se verificou pelas assinaturas constantes da Lista de Presença de Titulares dos CRIs. Presentes, ainda, representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário dos CRIs ( Agente Fiduciário ) representantes da Habitasec e da Tecnisa S.A. ( Devedora ). 3. CONVOCAÇÃO: A realização da convocação da presente assembleia observou os termos do Art. 124, 1º, inciso II da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Cláusula 12.4 do Termo de Securitização (conforme abaixo definido), mediante sua publicação no jornal O Estado de S. Paulo, nos dias 17, 20 e 21 de junho de MESA: Presidida pelo Sr. Marcos Ribeiro do Valle Neto, e secretariada pela Sra. Gabriela Filgueiras Pacheco. 5. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre:

2 (i) (ii) (iii) a alteração de determinados termos e condições da Cédula de Crédito Bancário nº TCSA01, emitida pela Devedora em 22 de março de 2013, em favor da CHB Companhia Hipotecária Brasileira, no valor de R$ ,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) ( CCB ), de forma a alterar: (a) a classificação de risco mínima (rating) da Devedora, a ser por ela mantida, sob pena de declaração de vencimento antecipado da CCB e consequentemente dos CRIs, para BBB- ou equivalente; (b) o procedimento de declaração de vencimento antecipado em caso de inadimplemento, pela Devedora, da obrigação de manutenção da classificação de risco mínima (rating) referida no item (a) acima, de forma que o inadimplemento de referida obrigação enseje a declaração de vencimento antecipado não automático da CCB; e (c) a taxa de remuneração devida a partir da celebração do aditamento à CCB; com relação aos termos e condições dos CRIs, alterar os juros remuneratórios devidos a partir da celebração do aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos CRIs ( Termo de Securitização ); e autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares dos CRIs, em conjunto com a Habitasec e a Devedora, realize todos os atos necessários e celebre todos os documentos necessários à implementação das deliberações a serem tomadas na presente assembleia geral de Titulares dos CRIs, incluindo a celebração de aditamento ao Termo de Securitização e à CCB, em termos e condições previamente aprovados pelos Titulares dos CRIs. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada validamente a presente a assembleia e após a discussão das matérias, os Titulares dos CRIs aprovaram, por unanimidade dos presentes: (i) a alteração da redação (a) da alínea (u) da Cláusula 8.1 da CCB, com o objetivo de alterar a classificação de risco mínima (rating) da Devedora, a ser por ela mantida, sob pena de declaração de vencimento antecipado da CCB, para BBB- ou equivalente; (b) da Cláusula 8.4 da CCB, com o objetivo de alterar o procedimento de declaração de vencimento antecipado em caso de inadimplemento, pela Devedora, da obrigação de manutenção da classificação de risco mínima (rating) referida no subitem (a) acima, de forma que o inadimplemento de referida obrigação enseje a declaração de vencimento antecipado não automático da CCB; e (c) do quadro 4 do preâmbulo, bem como da Cláusula 1.2 da CCB, com o objetivo de alterar a taxa de remuneração

3 devida a partir da celebração do aditamento à CCB, de 7,5% ao ano para 8,00% ao ano, calculada observada as disposições estabelecidas na CCB; (ii) (iii) alterar a redação das Cláusulas 3.1 e 3.2 do Termo de Securitização, de forma que, a partir da celebração do respectivo aditamento, os juros remuneratórios devidos pela Devedora aos Titulares dos CRIs passem: (i) de 6,75% ao ano para 7,25% ao ano para CRIs Seniores; e (ii) de 9,2602% ao ano para 9,7602% ao ano para os CRIs Juniores, calculados observadas as disposições estabelecidas no Termo de Securitização; e autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares dos CRIs, a Habitasec e a Devedora, realizem todos os atos necessários e celebre todos os documentos necessários à implementação das deliberações a serem tomadas na presente assembleia geral de Titulares dos CRIs, incluindo a celebração de aditamento ao Termo de Securitização e aditamento à CCB, nos termos da legislação aplicável. 7. DISPOSIÇÕES FINAIS: Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos documentos da emissão dos CRI, os Titulares dos CRIs, neste ato, eximem a Habitasec e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberações e autorizações ora concedidas. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente, Marcos Ribeiro do Valle Neto; Secretária, Gabriela Filgueiras Pacheco, pela Habitasec, pela Devedora pelos Titulares dos CRIs presentes e pelo Agente Fiduciário. São Paulo, 07 de julho de (Assinaturas continuam na próxima página)

4 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª e da 24ª Séries da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., realizada em 07 de julho de Mesa: Marcos Ribeiro do Valle Neto Presidente Gabriela Filgueiras Pacheco Secretária na qualidade de Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS na qualidade de companhia emissora: HABITASEC SECURITIZADORA S.A. na qualidade de companhia devedora da CCB: TECNISA S.A.

5 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª e da 24ª Séries da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., realizada em 07 de julho de Na qualidade de Titulares dos CRI da 23ª Série ARON ULRYCH JOSEPH HAMOUI ROBERTO ZAC ZEEV CHALOM HOROVITZ ZEEV CHALOM HOROVITZ Representados por Maria Augusta Pompeu Pimentel, inscrita no CPF sob o nº FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA BEM V CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor Capitânia S.A., inscrito no CNÇJ sob o nº / , na pessoa de sua procuradora Maria Augusta Pompeu Pimentel, inscrita no CPF sob o nº

6 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª e da 24ª Séries da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., realizada em 07 de julho de Na qualidade de Titulares dos CRI da 24ª Série ARIEL SHAMMAH ELIE HORN ITAMAR BERESIN JOSEPH HAMOUI MARIA EMILIA GANNE NATAN SAKKAL PAULO HENRIQUE VIEIRA COELHO RICARDO SETTON Representados por Maria Augusta Pompeu Pimentel, inscrita no CPF sob o nº