ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE

Transcrição

1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS PROMISSÓRIAS DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS, EM SÉRIE ÚNICA, DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 14 de junho de 2018 às 14 horas, na sede social da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Emissora ), localizada na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. 2 PRESENÇA: Presentes os titulares detentores de 100% (cem por cento) das Notas Promissórias ( Titulares ) da 4ª (quarta) emissão ( Emissão ) de 10 (dez) notas promissórias comerciais, em série única, emitidas, em 22 de maio de 2018, pela Emissora ( Notas Promissórias ), conforme se verificou pela assinatura constante da Lista de Presença de Titulares das Notas Promissórias. Presentes, e os representantes da Emissora. 3 CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, presentes os Titulares das Notas Promissórias representantes de 100% (cem por cento) das Notas Promissórias em circulação, observado o disposto na Cláusula Assembleia de Titulares de Notas Promissórias das cártulas das respectivas Notas Promissórias. 4 MESA: Presidida pelo Sr. Felipe Moratori Cantero e Secretariada pela Sra Paula Alfonsin Rocha 5 ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre: (A) o consentimento prévio (waiver) para alteração do controle da Emissora o qual, uma vez obtidas as aprovações pelos órgãos competentes, poderá ser exercido, direta ou indiretamente, pela ENEL Brasil S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n.º / ( ENEL Brasil e Alteração de Controle, respectivamente), em decorrência da aquisição da maioria das ações da Emissora por sua subsidiária integral ENEL Brasil Investimentos Sudeste S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( ENEL ), conforme resultado do leilão da oferta pública voluntária concorrente para aquisição das ações ordinárias de emissão lançada pela ENEL em 18 de abril de 2018 ( OPA ), realizado no dia 04 de junho de 2018 ( Leilão ), de forma que nenhum Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático, inciso (ii), das cártulas das Notas Promissórias; (B) a renúncia ao direito de declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Notas Promissórias, nos termos da Escritura de Emissão, em decorrência da efetiva declaração de vencimento antecipado do (i) Contrato de Financiamento entre a Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., Nº

2 celebrado, em 07 de abril de 2014, entre a Emissora e a Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP ( FINEP ); e (ii) do Contrato de Financiamento entre a Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., Nº celebrado, em 08 de fevereiro de 2012, entre a Emissora e a FINEP, cujo montante total, em conjunto, é superior ao equivalente em reais a US$ ,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) (em conjunto Contratos FINEP ), como consequência da eventual aprovação da Alteração de Controle por todos os órgãos competentes, anteriormente à obtenção do consentimento prévio (waiver) do FINEP para Alteração do Controle, de forma que nenhum Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático, inciso (vi), das cártulas das Notas Promissórias; e (C) a autorização para que a Emissora possa: (a) praticar todos os atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das deliberações ora tomadas; e (b) celebrar todos os contratos, aditamentos, conforme o caso, e realizar todos os atos societários necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 6 DELIBERAÇÕES: Instalada validamente a assembleia e após a discussão da matéria, os titulares das Notas Promissórias aprovaram, pelos votos dos titulares de 100% (cem por cento) das Notas Promissórias em Circulação: (A) o consentimento prévio (waiver) para a alteração do controle da Emissora, o qual, uma vez obtidas as aprovações por todos os órgãos competentes, poderá ser exercido, direta ou indiretamente, pela ENEL Brasil, em decorrência da aquisição da maioria das ações ordinárias de emissão da Emissora por sua subsidiária integral ENEL, conforme resultado do Leilão, de forma que nenhum Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático, inciso (ii), das cártulas das Notas Promissórias. (B) a renúncia ao direito de declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Notas Promissórias, nos termos da Escritura de Emissão, em decorrência da efetiva declaração de vencimento antecipado dos Contratos FINEP, como consequência da eventual aprovação da Alteração de Controle por todos os órgãos competentes, anteriormente à obtenção do consentimento prévio (waiver) do FINEP para Alteração do Controle, de forma que nenhum Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático, inciso (vi), das cártulas das Notas Promissórias ; e (C) autorização para que a Emissora possa: (a) praticar todos os atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das deliberações ora tomadas; e (b) celebrar todos os contratos, aditamentos e especificamente aditamento à Escritura de Emissão, conforme o caso, e realizar todos os atos societários necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 7 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia geral, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente, pela Secretária, pelos titulares das Notas Promissórias presentes. 2

3 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias Comerciais da 4ª (quarta) emissão de notas promissórias comerciais da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 14 de junho de 2018] Barueri, 14 de junho de Felipe Moratori Cantero Presidente Paula Alfonsin Rocha Secretária 3

4 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias Comerciais da 4ª (quarta) emissão de notas promissórias comerciais da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 14 de junho de 2018] na qualidade de Emissora: ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. 4

5 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Titulares de Notas Promissórias Comerciais da 4ª (quarta) emissão de Notas Promissórias da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 14 de junho de 2018.] na qualidade de titular da totalidade das Notas Promissórias em Circulação: BANCO BRADESCO S.A. 5