ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta

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1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS DA TERCEIRA EMISSÃO, EM DOZE SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., REALIZADA EM 23 DE MAIO DE 2017 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 23 de maio de 2017, às 10:00 horas, na sede da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Emissora ), localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos titulares de notas promissórias, representando 100% (cem por cento) das Notas Promissórias em Circulação da Terceira Emissão, em Doze Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Notas Promissórias e Emissão, respectivamente), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), em seus artigos 71, 2º, e 124, 4º e nos termos das cártulas, representativas das Notas Promissórias ( Cártulas ). A presente assembleia contou ainda com a presença dos representantes legais da Companhia e da Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualdiade de agente fiduciário ( Agente Fiduciário ), conforme assinaturas constantes ao final desta ata. COMPOSIÇÃO DA MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Eduardo de Oliveira Pinto e secretariados pela Sra. Lucy Ikeda. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a exclusão da Condição Suspensiva para constituição da Cessão Fiduciária, em razão da Resolução Normativa nº 766, datada de 25 de abril de 2017, emitida pela Agência Nacional De Energia Elétrica ANEEL ( Resolução Normativa nº 766 e ANEEL, respectivamente); (ii) constituição da Cessão Fiduciária, nos termos da 1 de 7

2 Resolução Normativa nº 766; (iii) a celebração de aditamento ao Instrumento Particular de Administração de Contas e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva, celebrado em 23 de fevereiro de 2017, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Safra S.A., na qualidade de banco depositário ( Contrato de Cessão Fiduciária ) para refletir a efetiva constituição e eficácia da Cessão Fiduciária; e (iv) a autorização para que o Agente Fiduciário tome as medidas necessárias para efetivar as deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral de Titulares de Notas Promissórias, incluindo, mas não se limitando, à celebração do aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária. DELIBERAÇÕES: Instalada validamente a assembleia e, após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os titulares das Notas Promissórias representantes de 100% (cem por cento) das Notas Promissórias em Circulação, sem quaisquer restrições, aprovaram: (i) (ii) (iii) a exclusão da Condição Suspensiva, tendo em vista que a ANEEL informou à Companhia, por meio do Ofício-Circular nº 232/2017-SFF/ANEEL, anexo à presente ata, que a constituição de garantia por agentes do setor de energia elétrica teve seu processo alterado significativamente com a edição da Resolução Normativa nº 766, não sendo mais aplicável a avaliação da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira aos processos de constituição de garantias por agentes do setor de energia elétrica, e que todos os pleitos de constituição de garantias enviados para aprovação da ANEEL antes da publicação da Resolução Normativa nº 766 e não finalizados até referida data, incluindo o pleito da Emissora para constituição da Cessão Fiduciária, perderam o objeto e, consequentemente, foram arquivados; constituição da Cessão Fiduciária uma vez que a Companhia demonstrou cumprir os requisitos estabelecidos no inciso VI, do art. 3º da Resolução Normativa nº 766, de forma que Cessão Fiduciária passa a ser válida e eficaz a partir da presente data, independentemente de qualquer outra formalidade; a celebração de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária para refletir a efetiva constituição e eficácia da Cessão Fiduciária; e (iv) a autorização para que o Agente Fiduciário tome as medidas necessárias para efetivar as deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias, incluindo, mas não se limitando, à celebração do aditamento ao 2 de 7

3 Contrato de Cessão Fiduciária. Os termos iniciados em maiúsculas utilizados, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão o significado a eles atribuído nas Cártulas e no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e como ninguém quisesse fazer uso dela. Lida e aprovada, foi a ata assinada pelos integrantes da mesa, por todos os titulares das Notas Promissórias presentes, pelo Agente Fiduciário e pela Emissora. São Paulo, 23 de maio de [ASSINATURAS NAS FOLHAS SEGUINTES] [RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO] 3 de 7

4 PÁGINA DE ASSINATURA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS DA TERCEIRA EMISSÃO, EM DOZE SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., REALIZADA EM 23 DE MAIO DE Eduardo de Oliveira Pinto Presidente Lucy Ikeda Secretária 4 de 7

5 PÁGINA DE ASSINATURA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS DA TERCEIRA EMISSÃO, EM DOZE SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., REALIZADA EM 23 DE MAIO DE Titular das Notas Promissórias: BANCO SAFRA S.A. 5 de 7

6 PÁGINA DE ASSINATURA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS DA TERCEIRA EMISSÃO, EM DOZE SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., REALIZADA EM 23 DE MAIO DE Agente Fiduciário: PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. 6 de 7

7 PÁGINA DE ASSINATURA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS DA TERCEIRA EMISSÃO, EM DOZE SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A., REALIZADA EM 23 DE MAIO DE Emissora: ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. 7 de 7

8 Anexo I à ata da Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias da terceira emissão, em Doze Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 23 de maio de 2017 Ofício-Circular nº 232/2017-SFF/ANEEL Ata da Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias da Terceira Emissão, em Doze Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. realizada em 23 de maio de 2017