ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta

Transcrição

1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 07 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 07 de janeiro de 2015, às 14h00, na sede social da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os senhores Vincent Winslow Mathis, Britaldo Pedrosa Soares, Bernerd Raymond Da Santos Ávila, Francisco Jose Morandi Lopez, Arminio Francisco Borjas Herrera, Sérgio Silva do Amaral, Manuel Francisco Pérez Dubuc, Heloísa Regina Guimarães de Menezes, Márcio de Oliveira, Flora Lúcia Marin de Oliveira e Charles Rene Lebarbenchon. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez e secretariados pela Srta. Bárbara da Cunha Xavier. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (A) proposta de aditamento da escritura da 16ª emissão de debêntures da Companhia visando à: (i) extensão do prazo de vencimento por mais 180 dias a contar da data de vencimento original; e (ii) alteração da taxa de juros para posterior convocação de assembleia geral de debenturistas nos termos da escritura; e (B) delegação de poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à celebração do aditamento. Página 1 de 6

2 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração: 5.1 Aprovaram, por unanimidade, nos termos apresentados pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, as alterações nas Cláusulas e e subitens do Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, de Emissão da Companhia ( Escritura de Emissão ), celebrada em 15 de julho de 2014, entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário, posteriormente aditada em 22 de julho de 2014 pelo Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, de Emissão da Companhia, conforme segue: (a) a data de vencimento das debêntures para 16 de julho de 2015, passando a cláusula da Escritura de Emissão a ter a seguinte redação: Prazo e Data de Vencimento As Debêntures terão prazo de vencimento de 360 dias, contados da data de emissão, vencendo-se em 16 de julho de 2015 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de decretação de vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures previstas na Cláusula Sétima e nos itens , 5.19 e 5.20 abaixo, respectivamente. ; e (b) a atualização monetária e remuneração das debêntures, passando a Cláusula da Escritura de Emissão a ter a seguinte redação: Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário e Remuneração As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas Página 2 de 6

3 médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI-Over ), acrescida de uma sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta décimos por cento), ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data de Emissão (inclusive) até 17 de janeiro de 2015 (exclusive) ( Primeira Taxa ) e 1,35% (um inteiro e trinta e cinco décimos por cento), ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir de 17 de janeiro de 2015 (inclusive) até a data do pagamento da Remuneração (exclusive) ( Segunda Taxa ), conforme prevista na cláusula 5.16 abaixo, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ( Remuneração ), sendo que os valores apurados aplicandose a Primeira Taxa e a Segunda Taxa serão somados e pagos na data do pagamento da Remuneração. A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros 1) J = valor unitário da Remuneração devida na data de pagamento de Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = FatorDI x FatorSpread Página 3 de 6

4 Fator DI = produtório da Taxa DI-Over, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: n = número total de Taxa DI-Over consideradas na apuração do produtório, sendo n um número inteiro; k = número de ordem da Taxa DI-Over, variando de 1 até n ; TDI k = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk DI k = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: spread FatorSprea d n 252 spread = 1,6000 desde a Data de Emissão (inclusive) até 17 de janeiro de 2015 (exclusive) e 1,3500 a partir de 17 de janeiro de 2015 (inclusive) até a data do pagamento da Remuneração (exclusive). n = número de dias úteis entre a Data de Emissão, e a data de cálculo, sendo n um número inteiro. Página 4 de 6

5 Observações: (a) A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. (b) O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. (c) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDI k ), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. (d) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. (e) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. (...) Diante das modificações supracitadas, aprovar a celebração do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, de Emissão da Companhia ( Segundo Aditamento ) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (a) negociar e definir todos os termos e condições específicos do Segundo Aditamento, inclusive os que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração; e (b) assinar o Segundo Aditamento e celebrar todos os demais documentos e praticar todos os demais atos necessários à sua efetivação. Página 5 de 6

6 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Barueri, 07 de janeiro de Mesa: Francisco Jose Morandi Lopez Presidente Bárbara da Cunha Xavier Secretária Conselheiros de Administração: Vincent Winslow Mathis Britaldo Pedrosa Soares Francisco Jose Morandi Lopez Sérgio Silva do Amaral Arminio Francisco Borjas Herrera Manuel Francisco Pérez Dubuc Heloísa Regina Guimarães de Menezes Márcio de Oliveira Flora Lúcia Marin de Oliveira Charles Rene Lebarbenchon Bernerd Raymond Da Santos Ávila (Esta página é integrante da ata da reunião do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 07 de janeiro de 2015) Página 6 de 6