LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ nº / NIRE nº

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1 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ nº / NIRE nº ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DE LIBRA TERMINAL RIO S.A., realizada em 20 de agosto de DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 20 (vinte) dias do mês de agosto de 2018, às 13 horas, na sede do Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08/B, salas 302, 303 e 04, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Comercial, nos dias 03, 06 e 07 de agosto de 2018 e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 03, 06 e 07 de agosto de 2018, nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura e Emissora), bem como do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 3. PRESENÇA: Titulares representando 81,69% (oitenta e um inteiros e sessenta e nove centésimos por cento) das Debêntures em Circulação ( Debenturistas ) da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Emissora, conforme lista de Presença anexa à presente ata. Presente, ainda, o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ) e representante da Emissora. 4. MESA: Presidida pela Sra. Patrícia Lacerda Cunha Fiori, e secretariada pela Sra. Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: i. Sustação, ou não, dos efeitos do vencimento antecipado automático da Emissão, em decorrência do pedido de recuperação judicial da Emissora, objeto do processo nº , em trâmite perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judicial de São Paulo - SP ( Recuperação Judicial ), nos termos da cláusula , (vi), (d) da Escritura; Página 1 de 5

2 ii. no caso de não sustação, nos termos do item (i) acima, a contratação de assessor legal para a defesa dos interesses dos Debenturistas, no âmbito da Recuperação Judicial e de qualquer medida judicial ou extrajudicial relacionada ao vencimento antecipado da Emissão e, eventual contratação de assessor financeiro; iii. no caso de sustação, nos termos do item (i) acima, a declaração, ou não, de vencimento antecipado da Emissão em decorrência da não comprovação da prenotação do registro da hipoteca dos imóveis de matrículas: (a) nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº registradas perante o 2º RI Santos/SP; (b) nº e nº registradas perante o RI de Cubatão/SP e (c) nº º registradas perante o RI Campinas/SP, nos termos da cláusula , (ii) da Escritura, iv. medidas e procedimentos a serem adotados em relação às hipotecas dos imóveis dados em garantia no âmbito da Emissão, nos termos da cláusula , item (ii) da Escritura de Emissão, observada a deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da Emissão, realizada em 07/03/2018; v. aprovação, ou não, da implementação de fundo de despesas, bem como a definição de seus termos e condições; vi. aprovação, ou não, de criação de Comitê de Debenturistas, incluindo, mas não se limitando, a definição de seus termos e condições; vii. medidas a serem tomadas visando a excussão das garantias da Emissão; viii. autorização ao Agente Fiduciário para, conforme instrução dos Debenturistas, deliberar junto aos Credores medidas relacionadas aos itens (i), (ii), (iv) e (vii) acima, conforme Instrumento Particular de Acordo de Reestruturação e Outras Avenças ( Acordo de Reestruturação ); ix. ratificar a contratação de assessor legal para, exclusivamente, apresentar petição de divergência na Recuperação Judicial, tendo em vista o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Instrução CVM nº 583, artigos 11, (ii) e 12; e x. outras medidas de interesse dos Debenturistas, relacionados aos itens anteriores. 6. INSTALAÇÃO: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o atendimento dos requisitos legais de convocação e quórum e declarou instalada a assembleia com a presença de representando 81,69% (oitenta e um inteiros e sessenta e nove centésimos por cento) dos Debenturistas. 7. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas deliberaram pelo seguinte: a) Quanto ao item (i) da Ordem do Dia a unanimidade dos Debenturistas decidiram pela não sustação dos efeitos do vencimento antecipado automático da Emissão, em decorrência do pedido de Recuperação Judicial, nos termos da cláusula , (vi), (d) da Escritura; b) B1.) Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia 73,61% (setenta e três inteiros e sessenta e um por cento aprovaram a contratação de Pereira Neto e Macedo Advogados ( Escritório ) como assessor legal, que será contratado às expensas Página 2 de 5

3 exclusivas dos Debenturistas, conforme proposta aprovada pelos Debenturistas e prevista no Anexo II à presente ata. Ainda quanto ao item (ii) da Ordem do Dia o Banco Santander, representando 5,94% das Debêntures optou pela não aprovação de contratação de assessor legal, nos termos do artigo 68, 3º, d, da Lei nº 6.404/76, e ainda por atuar em juízo em nome próprio ( Debenturista dissidente ). Fica expresso que quanto ao Debenturista Dissidente fica totalmente dispensada a obrigação de representação pelo Agente Fiduciário nos autos do processo nº , em trâmite perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judicial de São Paulo - SP e demais processos incidentes e/ou conexos. O Debenturista Dissidente se compromete ainda a informar ao Agente Fiduciário acerca de qualquer modificação que venha a ocorrer na titularidade das Debêntures, em razão de negociações ocorridas no bojo da Recuperação Judicial. B.2) Quanto a eventual contratação de assessor financeiro prevista no item (ii) da Ordem do Dia 81,40% (oitenta e um inteiros e quarenta centésimos por cento) dos Debenturistas aprovaram a suspensão da deliberação deste item; c) Quanto ao item (iii) da Ordem do Dia, o mesmo restou prejudicado, tendo em vista o vencimento automático da Emissão, motivo pelo qual não houve deliberação por perda de objeto; d) Quanto ao item (iv) da Ordem do Dia a unanimidade dos Debenturistas decidiram pela suspensão da deliberação acerca das medidas e procedimentos a serem adotados em relação às hipotecas dos imóveis dados em garantia no âmbito da Emissão, nos termos da cláusula , item (ii) da Escritura de Emissão, observada a deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da Emissão, realizada em 07/03/2018; e) Quanto ao item (v) da Ordem do Dia a unanimidade dos Debenturistas decidiram pela suspensão da deliberação quanto à aprovação de um fundo de despesas, bem como a definição de seus termos e condições; f) Quanto ao item (vi) da Ordem do Dia somente 58,04% (cinquenta e oito inteiros e quatro centésimos por cento) dos Debenturistas deliberaram pela aprovação, não havendo portanto, quórum necessário para aprovação que é de 2/3 das Debêntures em circulação para a aprovação de criação de Comitê de Debenturistas, neste momento; g) Quanto ao item (vii) da Ordem do Dia não houve deliberação por perda de objeto quanto as medidas a serem tomadas para excussão das garantias neste momento; Página 3 de 5

4 h) Quanto ao item (viii) da Ordem do Dia 80,53% (oitenta inteiros e cinquenta e três por cento) dos Debenturistas deliberaram pela autorização ao Agente Fiduciário para, conforme instrução dos Debenturistas, deliberar junto aos Credores medidas relacionadas aos itens (i), (ii), (iv) e (vii) da Ordem do Dia, conforme Acordo de Reestruturação; i) Quanto ao item (ix) da Ordem do Dia este item restou prejudicado, por perda de objeto tendo em vista que será obrigação do assessor legal; e j) Quanto ao item (x) da Ordem do Dia a unanimidade dos Debenturistas deliberaram por suspender a deliberação quanto as outras medidas de interesse dos Debenturistas, relacionados aos itens anteriores. Fica certo desde já que todos os itens acima suspensos, serão deliberados em nova assembleia de reabertura que fica desde já convocada para o dia 30 de agosto de 2018 no mesmo horário e local. Fica expresso desde já que os Debenturistas autorizam que o Agente Fiduciário, figure como titular de todas as medidas judiciais e extrajudiciais, no escopo de representação dos interesses dos Debenturistas, e ainda que todos e quaisquer custos judiciais, inclusive possíveis ônus e custas sucumbenciais, serão arcados diretamente pelos Debenturistas. Ressalta-se ainda que em caso de Cessão da titularidade das Debêntures, ou qualquer outra forma de transferência, caberá expressamente aos Debenturistas, informar aos novos titulares das debêntures a obrigação de arcar com estes ônus, custas ou quaisquer outras despesas judiciais/extrajudiciais vencidas ou a vencer. Todos os presentes declaram estar cientes que prestação de serviços do assessor legal está relacionada a defesa dos direitos dos Debenturistas, sendo a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários representante destes apenas para fins de cumprimento do artigo 12, da Instrução CVM nº 583. Neste sentido, toda e qualquer despesa será de responsabilidade integral dos Debenturistas, não cabendo à Pentágono honrar com as despesas devidas e não pagas, de modo que o Escritório contratado teve conhecimento dos riscos desta assessoria, nada tendo a reclamar ao Agente Fiduciário. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos nesta Assembleia são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão. O Banco Santander (Brasil) S.A. consigna em ata seu entendimento de que não estará vinculado ao pagamento das despesas com assessor legal que representará os Debenturistas nos autos da Recuperação Judicial, ou qualquer outra despesa que não aproveitem ao Banco Santander visto que optou pela auto representação, conforme deliberação no item (ii) da Ordem do Dia. Página 4 de 5

5 Em que pese as considerações acima, todos os outros Debenturistas presentes consignam em ata que o pagamento das despesas e custas da Emissão, inclusive o pagamento do assessor legal, que decorrem da titularidade das Debêntures da Emissão, conforme expresso em Escritura de Emissão. O gestor, Votorantim Asset, consigna em ata que quanto a aprovação do item (ii) da Ordem do Dia, seu voto foi pela contratação do assessor legal Pinheiro Guimarães Advogados. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Rio de Janeiro, 20 de agosto de Patrícia Lacerda Cunha Fiori Presidente Francisca Cândida Alves Reis Marques Ribeiro. Secretária Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Neste ato por: Neste ato por: Libra Terminal Rio S.A. Página 5 de 5