COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 26 de outubro de 2015, às 11h15, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25, 26 e 29 de setembro de 2015, nas páginas 21, 11 e 26, respectivamente; e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 25, 26, 27, 28 e 29 de setembro de 2015, nas páginas C9, C11, B8, B8 e B8, respectivamente. Presente, também, o representante da administração, o Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez e secretariados pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier. 4. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aprovação da conversão de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela BNDES Participações S.A. BNDESPAR em ações preferenciais, com os mesmos direitos das atuais ações preferenciais de emissão da Companhia e da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pela AES Holdings Brasil Ltda. em 4 (quatro) ações E sta página é parte da ata da Ass embleia Geral Ex tra ordi n á ri a da Com panhia Brasiliana de Energia, 1

2 ordinárias de emissão da Companhia ( Conversão ); (ii) aprovação do desdobramento de ações de emissão da Companhia ( Desdobramento ); (iii) aprovação da alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações previstas nos itens (i) e (ii) acima; e (iv) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações acima. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, e, sendo dispensada a leitura dos documentos e da proposta objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após o exame e discussão das matérias, deliberaram o quanto segue: 5.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das Sociedades por Ações, e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações Aprovar, por unanimidade votos, a conversão (i) de (cento e sessenta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e cinco mil, quinhentas e trinta e cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela BNDES Participações S.A. BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Centro Empresarial, Parque Cidade, Setor Comercial Sul SCS, Quadra 9, Torre C, 12º andar, e escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , em (duzentas e setenta e nove milhões, duzentas e noventa e oito mil, quinhentas e oito) ações preferenciais, com os mesmos direitos das atuais ações preferenciais de emissão da Companhia; e (ii) da totalidade das 7 (sete) ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pela AES Holdings Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº939, 5º andar, sala individual 5, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , em 4 (quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia. 2

3 5.3. Aprovar, por unanimidade de votos, o desdobramento de ações de emissão da Companhia, de forma (i) que a totalidade das ações em circulação, ordinárias e preferenciais, de emissão da Companhia seja igual à totalidade de ações detidas pela Companhia na AES Tietê S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte 1, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( AES Tietê ), ordinárias e preferenciais, multiplicada por 5 (cinco); e (ii) a evitar qualquer fração de ação, o número de ações preferenciais de todos os acionistas da Companhia será arredondado para o número inteiro mais próximo As novas ações ordinárias e preferenciais, nominativas e sem valor nominal emitidas em razão do Desdobramento e Conversão farão jus a todos os direitos atribuídos às ações ordinárias e preferenciais atualmente emitidas Em decorrência das deliberações previstas nos itens acima, aprovar, por unanimidade, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,31 (oitocentos e noventa e um milhões, cento e noventa e cinco mil, dezenove reais e trinta e um centavos), dividido em (quinhentos e setenta milhões, cento e setenta mil e sessenta e uma) ações ordinárias e (quatrocentos e trinta e um milhões, quatrocentos e oitenta mil e trinta e seis) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para a efetivação e implementação das deliberações acima. 3

4 5.6 Consignar que conversão e o desdobramento de ações de emissão da Companhia estão inseridos no âmbito de uma reorganização societária envolvendo a Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 03 de junho de 2015, e seus efeitos estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada na presente data para aprovar a sua redução de capital para oposição dos credores nos jornais usualmente utilizados pela Companhia; (ii) à aprovação de todos os passos da reorganização societária pelas Assembleias Gerais da Companhia e da AES Tietê; (iii) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à reorganização societária;; e (iv) à ratificação da incorporação da AES Tietê pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do 3º do Artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações no que diz respeito ao exercício do direito de retirada dos acionistas da AES Tietê. Adicionalmente, consignaram que a reorganização societária em questão foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, de 25 de agosto de 2015, bem como que já foram obtidas as anuências dos credores aplicáveis. Assim, fazem consignar que a Conversão e o Desdobramento tornarse-ão efetivas no último dia do mês em que a última das condições suspensivas mencionadas acima for implementada. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. Barueri, 26 de outubro de Mesa: Francisco Jose Morandi Lopez Presidente Carlos Renato Xavier Pompermaier Secretário 4

5 Acionistas Presentes: AES Holdings Brasil Ltda. Por: Marcelo Antonio de Jesus e Carlos Renato Xavier Pompermaier Procuradores BNDES Participações S.A. - BNDESPAR Por: Sara Alexandrino Nogueira Procuradora 5