MAGAZINE LUIZA S/A COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE:

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1 MAGAZINE LUIZA S/A COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE: ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DO MAGAZINE LUIZA S.A. REALIZADA EM 13 DE JUNHO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 (treze) dias do mês de junho de 2016, às 9:00 horas, na sede social do Magazine Luiza S.A. ( Emissora ), situada na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação em razão da presença de 100% (cem por cento) dos titulares das debêntures ( Debenturistas ) da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, da Emissora ( 5ª Emissão e Debêntures, respectivamente), conforme assinaturas apostas na Lista de Presença de Debenturistas, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Também presentes na assembleia representantes (i) da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário ( Agente Fiduciário ); e (ii) da Emissora, conforme as assinaturas apostas abaixo. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Herick Rommel Santa Cruz Barbosa, na qualidade de Presidente e Sr. Roberto Bellissimo Rodrigues, na qualidade de Secretário. 4. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação sobre: (i) autorização para que seja realizado o compartilhamento da cessão fiduciária dada em garantia às Debêntures nos termos do Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, celebrado em 25 de março de 2015 entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco do Brasil S.A. ( Cessão Fiduciária e Contrato de Cessão Fiduciária, respectivamente) a fim de que tal garantia passe a garantir, também, a 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, a ser convolada em espécie com 1

2 garantia real ( 6ª Emissão ), da Emissora; (ii) excluir a atual Cláusula 4.22 para, em seguida, substituí-la, a fim de adequar a nova descrição da Cessão Fiduciária e do seu compartilhamento entre os Debenturistas e os debenturistas da 6ª Emissão, nos termos do Contrato de Cessão; (iii) aprovar a alteração da espécie das debêntures, que passará a ser da espécie com garantia real; e (iv) em razão dos itens (i), (ii) e (iii) acima, a autorização ao Agente Fiduciária para celebrar o segundo aditamento à Escritura da 5ª Emissão para refletir em seus termos o compartilhamento e a nova descrição da Cessão Fiduciária, além da alteração da espécie das debêntures e o Primeiro Aditamento ao Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças, nos termos do Anexo I e Anexo II, respectivamente. 5. DELIBERAÇÕES: Após análise da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 93,50% (noventa e três virgula cinquenta por cento) aprovaram: (i) o compartilhamento da cessão fiduciária outorgada nos termos do Primeiro Aditamento ao Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia, sob Condição Suspensiva, de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( 1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária ), com a 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, a ser convolada em garantia real, da Emissora; (ii) a exclusão da atual Cláusula 4.22 a fim de substituí-la pela cláusula abaixo: Garantia Real Em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações da Emissora, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, será constituída, pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, cessão fiduciária ( Cessão Fiduciária ) (i) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Emissora, referentes às vendas efetuadas ou que venham a ser efetuadas pela Cedente, em que seus clientes utilizem como meio de pagamento cartões de crédito e débito com a bandeira Visa e/ou MasterCard, inclusive eventuais acréscimos ou valores, seja a que título for, incluindo, mas não se limitando a multa, juros e demais encargos a eles relacionados, privilégios, preferências, prerrogativas, bem como os direitos de crédito decorrentes de eventuais outros contratos de afiliação e de credenciamento dos cartões da bandeira Visa e/ou MasterCard que eventualmente venham a ser firmados entre a Emissora e administradoras ou credenciadoras de cartões de crédito, compras e de débito ( Recebíveis dos Cartões ); e (ii) os direitos de crédito, 2

3 atuais ou futuros, decorrentes da conta corrente n.º , mantida junto à Agência do Agente de Garantia, de titularidade da Cedente ( Conta Vinculada ), inclusive, os montantes nela depositados ou a serem depositados decorrentes do pagamento dos Recebíveis dos Cartões, independente da fase em que se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária ( Direito da Conta Vinculada e, em conjunto com os Recebíveis dos Cartões, os Direitos Creditórios ), que deverão representar, até a quitação do saldo devedor das Debêntures, 30% (trinta por cento) do saldo devedor das Debêntures ( Valor de Garantia e "Créditos Cedidos Fiduciariamente", respectivamente). A Cessão Fiduciária será formalizada por meio da celebração do "Primeiro Aditamento ao Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, sob Condição Suspensiva, e Outras Avenças", entre a Emissora, o Agente Fiduciário, que representará não só os Debenturistas, mas, também, os debenturistas da 6ª Emissão de debêntures da Emissora e o Banco do Brasil S.A. ("Contrato de Cessão Fiduciária ), e constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos dos domicílios das partes signatárias do referido contrato Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, caso não ocorra quaisquer das condições suspensivas da 6ª Emissão, o montante dos Direitos Creditórios que excederem o Valor de Garantia acima mencionado está desonerado da Cessão Fiduciária e poderá ser utilizado e/ou onerado livremente pela Emissora A Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios será compartilhada entre os Debenturistas e os debenturistas da 6ª Emissão na proporção de seus respectivos saldos credores, sem qualquer prioridade ou subordinação, observados os termos do Contrato de Cessão Fiduciária. (iii) a alteração da espécie das Debêntures que passarão a ser da espécie com garantia real; e (iv) autorizar o Agente Fiduciário a celebrar aditamento à Escritura da 5ª Emissão para refletir em seus termos as deliberações supra mencionadas, em especial o compartilhamento da Cessão Fiduciária e a celebrar o 1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, para refletir em seus termos o compartilhamento da Cessão Fiduciária, nos termos das minutas previstas no Anexo I e Anexo II, respectivamente, à esta ata. 3

4 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada por todos os presentes, conforme lista de presença anexa à ata. São Paulo, 13 de junho de Herick Rommel Santa Cruz Barbosa Presidente Roberto Bellissimo Rodrigues Secretário 4

5 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, do Magazine Luiza S.A., realizada em 13 de junho de /04) Magazine Luiza S.A. 5

6 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, do Magazine Luiza S.A., realizada em 13 de junho de /04) Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 6

7 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, do Magazine Luiza S.A., realizada em 13 de junho de /04) Banco do Brasil S.A. (Debenturista detentor de 93,50% das Debêntures) 7

8 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, do Magazine Luiza S.A., realizada em 13 de junho de /04) Fundo de Investimento Renda Fixa EMB II A; BB Top Crédito Privado FI Renda Fixa Longo Prazo; BB Terra do Sol Fundo de Investimento Multimercado; BB SEBRAEPREV FIM; BB Atacado Misto FI Renda Fixa Crédito Privado; BB Forte Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo; BB Top Renda Fixa Crédito Privado Alto Rendimento Longo Prazo Fundo de Investimento (Debenturistas detentores de 6,50% das Debêntures) Os Fundos são representados neste ato por seu Gestor: BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. 8

9 ANEXO I Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, do Magazine Luiza S.A. 9

10 Anexo II Primeiro Aditamento ao Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia, sob Condição Suspensiva, de Direitos Creditórios e Outras Avenças 10