PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / NIRE Nº

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / NIRE Nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS DEBÊNTURES INTEGRANTES DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL: realizada em 07 de janeiro de 2019, às 10 horas, na sede social da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Em Recuperação Judicial ( PDG Realty, Companhia ou Emissora ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1955, 10º andar, Vila Olímpia, CEP PRESENÇA: (i) Banco Bradesco S/A, pessoa jurídica inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco-SP, CEP , titular da totalidade das debêntures emitidas e em circulação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, da Companhia, formalizada originariamente por meio do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, celebrado em 29 de junho de 2007, conforme aditado ( Debenturista, Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ sob o nº / , na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ) (Anexo I); (ii) representantes do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Emissora. 3. CONVOCAÇÃO: dispensada a convocação, em razão da presença do Debenturista representando a totalidade das Debêntures emitidas e em circulação, nos termos do artigo 124, 4º e artigo 71, 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 4. MESA: Jin Shik Kang Presidente; e Karolina Gonçalves Vangelotti Secretário. 5. ORDEM DO DIA: Considerando que: 1

2 (a) em 23 de fevereiro de 2017, a PDG Realty e determinadas sociedades integrantes de seu grupo econômico ( Recuperandas ou Grupo PDG ) ajuizaram pedido de recuperação judicial perante o juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo, em trâmite sob o n.º ( Juízo da Recuperação Judicial e Recuperação Judicial, respectivamente); (b) o Plano de Recuperação Judicial do Grupo PDG ( Plano ) foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores realizada em 30 de novembro de 2017 e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial em decisão proferida em 6 de dezembro de 2017 e publicada no Diário de Justiça Eletrônico em 18 de dezembro de 2017, nos termos da Lei nº /2005 ( Homologação Judicial do Plano ); (c) entre as obrigações objeto do Plano, encontram-se os créditos com garantia real detidos pelos credores com garantia real contra o Grupo PDG, nos termos do Plano e da Lei nº /2005 ( Créditos com Garantia Real e Credores com Garantia Real, respectivamente); (d) o Plano estabelece duas formas de pagamento dos Créditos com Garantia Real, sendo que o Debenturista, não só na qualidade de titular das Debêntures, como também na qualidade de detentor de outros créditos contra o Grupo PDG, optou por receber seus respectivos Créditos com Garantia Real nos termos do Sistema Alienação de Ativos Imobiliários, mediante dação em pagamento, adotando o procedimento previsto no Plano para o exercício das opções de pagamento; (e) o Debenturista é titular de hipotecas compartilhadas pari passu com o Banco Votorantim S.A., instituição financeira com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas nº , Torre A, 18º andar, Vila Gertrudes, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Banco Votorantim ), único debenturista da 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, da Companhia, formalizada originariamente por meio do Instrumento Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser convolada em com Garantia Real, da Décima Primeira Emissão de PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( 11ª Emissão ), o qual também optou por receber os seus respectivos Créditos com Garantia Real mediante dação em pagamento, nos termos do Plano e na forma de seu respectivo Termo de Cumprimento de Plano de Recuperação Judicial; e (f) tendo em vista o compartilhamento de garantias havido entre o Debenturista e o Banco Votorantim, e de modo a formalizar a operacionalização do quanto disposto nos itens d e e acima, (A) o Debenturista solicitou ao Agente Fiduciário que assine, como interveniente, a Escritura de Confissão de Dívida e Dação em Pagamento em favor do Debenturista do imóvel objeto da matrícula nº do 1ª Oficio de Registro de Imóveis e Notas Faria Neto Comarca de Ananindeua, Estado do Pará ( Imóvel A ), com a liberação da hipoteca que incide sobre o imóvel ( Dação em Pagamento Bradesco ), cuja minuta segue como Anexo I à 2

3 presente data; e (B) o Banco Votorantim solicitou a anuência do Bradesco para com a dação em pagamento a ser efetuada em seu favor, referente ao imóvel objeto da matrícula nº do Registro de Imóveis do 3º Ofício Zona A da Comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais ( Imóvel B ), com a liberação da hipoteca que incide sobre o imóvel ( Dação em Pagamento Votorantim ); Assim, foi instaurada a presente Assembleia para deliberar sobre: (i) a autorização, pelo Debenturista, de baixa da hipoteca existente por força da Emissão sobre o Imóvel A e sobre o Imóvel B ( Baixa de Hipotecas ); (ii) a concordância, pelo Debenturista, quanto à outorga da Dação em Pagamento Votorantim; (iii) a autorização ao Agente Fiduciário e à Emissora para celebrarem quaisquer documentos necessários para formalizar a Baixa de Hipotecas, a Dação em Pagamento Votorantim e a Dação em Pagamento Bradesco; (iv) a ratificação do voto proferido pelo Agente Fiduciário, através do assessor legal aprovado pelo Debenturista através da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 06 de novembro de 2017 ( AGD ), no sentido de aprovar o Plano conforme indicado na alínea (b) acima; (v) a ratificação do exercício de opção de pagamento realizado no âmbito da Recuperação Judicial, conforme Termo de Confirmação e Exercício da Opção apresentado pelo assessor legal no processo de Recuperação Judicial e, que segue nesta ata como Anexo II; e (vi) medidas a serem tomadas visando a excussão nas demais garantidas constituídas no âmbito da Emissão. 6. DELIBERAÇÕES: o Debenturista representando 100% (cem por cento) das Debêntures emitidas e em circulação, sem quaisquer reservas e/ou ressalvas, deliberou por: (i) observados os termos e as condições do Plano e do Termo de Cumprimento do Plano de Recuperação Judicial firmado pelo Banco Votorantim, autorizar a imediata baixa da hipoteca existente sobre o Imóvel B, autorizando a assinatura do Agente Fiduciário, como interveniente, na Escritura Pública de Dação em Pagamento em favor do Banco Votorantim; (ii) não se opor à Dação em Pagamento Votorantim, conforme Escritura Pública de Dação em Pagamento a ser celebrada em favor do Banco Votorantim; (iii) autorizar a assinatura do Agente Fiduciário, como interveniente, na Escritura de Confissão de Dívida e Dação em Pagamento em favor do Debenturista relacionada ao Imóvel A, com a liberação da hipoteca que incide sobre o imóvel; (iv) aprovar e autorizar o Agente Fiduciário e a Emissora a adotarem todas e quaisquer medidas necessárias à consecução das deliberações i, ii e iii acima, incluindo, mas não se limitando, às assinaturas de baixa de hipoteca do Imóvel A e do Imóvel B e à interveniência-anuência nas Escrituras de Confissão de Dívida e Dação em Pagamento respectivas; 3

4 (v) ratificar o voto proferido pelo Agente Fiduciário, através do assessor legal aprovado pelo Debenturista através da AGD 06.11, no sentido de aprovar o Plano, conforme indicado na alínea (b) da Ordem do Dia; (vi) ratificar o exercício de opção de pagamento realizado no âmbito da Recuperação Judicial, conforme Termo de Confirmação e Exercício da Opção apresentado pelo assessor legal no processo de Recuperação Judicial e, que segue nesta ata como Anexo II; e (vi) autorizar que o Agente Fiduciário não adote medidas visando a excussão nas demais garantidas constituídas no âmbito da Emissão. O Debenturista declara que, na presente data, é o titular de 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação. 7. DEFINIÇÕES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia Geral de Debenturistas, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 8. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia Geral de Debenturistas foi encerrada e lavrada no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. São Paulo, 07 de janeiro de 2019 [assinaturas na próxima página] 4

5 (Página de assinatura da Ata da Assembleia Geral de Titulares das Debêntures Integrantes da 1ª (Primeira) Emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Em Recuperação Judicial, realizada em 07 de janeiro de 2019) Mesa: Jin Shik Kang Presidente Karolina Gonçalves Vangelotti Secretário PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Emissora Nome: Cargo: Nome: Cargo: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Agente Fiduciário Nome: Cargo: 5

6 (Anexo I da Ata da Assembleia Geral de Titulares das Debêntures Integrantes da 1ª (Primeira) Emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Em Recuperação Judicial, realizada em 07 de janeiro de 2019) LISTA DE PRESENÇAS Lista de presenças dos titulares das debêntures emitidas e em circulação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Em Recuperação Judicial, que compareceram à Assembleia Geral de Titulares das Debêntures realizada em 07 de janeiro de Nome Quantidade de Debêntures Assinatura Banco Bradesco S.A