RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A., sociedade

Transcrição

1 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria "B" perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.294, 18 2 andar, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n º / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Companhia"); e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora (respectivamente, "Agente Fiduciário", "Debenturistas" e, individualmente, "Debenturista", e, em conjunto com a Emissora, "Partes"). CONSIDERANDO QUE: (i) as Partes celebraram em 02 de outubro de 2015 o "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da RENOVA Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A/' ("Escritura"), a qual foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") em 26 de outubro de 2015 sob o n 2 ED /000; (ii) em 14 de outubro de 2016 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") na qual foi deliberada: (i) a contratação do Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de Banco Depositário Adicional das contas recebedoras e vinculadas no âmbito da Emissão, conforme definida na Escritura; (ii) a alteração da remuneração da remuneração do Agente Fiduciário, tendo em vista que, enquanto as Contas forem mantidas no Banco Santander Brasil S.A. e no Banco Bradesco S.A., o Agente Fiduciário fará jus a uma remuneração no valor de R$ ,00 (quinze mil reais); (iii) bem como a autorização para celebração do presente aditamento; e (iii) a Cláusula da Escritura prevê a celebração de um aditamento à Escritura, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas, para formalizar o número de Debêntures subscritas ao final do Prazo de Colocação. RESOLVEM as Partes aditar a Escritura, por meio do presente "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da RENOVA Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A." ("Aditamento"), nos termos e condições abaixo. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento são aqui utilizados com o mesmo

2 significado atribuído nos termos da Escriturar Todos os termos no singular definidos neste Aditamento deverão ter os mesmos significados - quando empregados no plural e vice-versa. As expressões "deste instrumento", "neste instrumento" e "conforme previsto neste instrumento" e palavras da mesma importância quando empregadas neste Aditamento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Aditamento, e referências à cláusula, subcláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Aditamento a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Aditamento terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições da Escritura aplicam-se total e automaticamente a este Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento. 2. ALTERAÇÕES 2.1. Nos termos da Cláusula da Escritura ao final do Prazo de Colocação, foram subscritas (duzentas mil) Debêntures, sendo que o saldo de (oitocentas mil) Debêntures fica cancelado por meio do presente Aditamento. Nesse sentido, as Partes resolvem alterar as Cláusulas e da Escritura, que passam a vigorar com as seguintes redações: " O valor total da Emissão é de R$ ,00 (duzentos milhões de reais) ("Valor Total da Emissão") Foram emitidas (duzentas mil) Debêntures." 2.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: " As obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, conforme estabelecidas nesta Escritura, contarão, até a liquidação integral das Debêntures, com as seguintes garantias reais ("Garantias"): (A) Garantindo as Debêntures e compartilhada com as debêntures da 1 2 emissão da Emissora, bem como com futuras emissões de debêntures da Emissora: cessão fiduciária de duas contas, denominadas contas recebedoras, identificadas no Contrato de Cessão Fiduciária das Contas Recebedoras, conforme definido abaixo, de titularidade da Emissora junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. e ao Banco Bradesco S.A. de movimentação restrita exclusivamente ao Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Emissora ("Contas Recebedoras") e todos recursos nelas existentes de tempos em tempos, incluindo-se os rendimentos de aplicações financeiras, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Recebedoras e Outras Avenças celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Agente de Cobrança em 22 de maio de 2014 ("Contrato de Cessão Fiduciária das Contas Recebedoras"), aditado em 02 de outubro de 2015, bem como aditado em 17 de outubro de 2016, sendo este último para incluir a Conta Recebedora aberta no Banco Santander (Brasil) S.A., que garante as obrigações decorrentes da presente Emissão, garantia esta que abrangerá como obrigação garantida todas as Debêntures e é 2

3 compartiliyada: com as debêntures dc Ornejai emissão da Emissora, bem como com outras en_ rrissões de debéntues a serem= realizadas pela Emissora no futuro. As Partes desde já autorizam, dispensando-se a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas ou em ato societário da Emissora, o compartilhamento da garantia que recairá sobre as Contas Recebedoras com outras emissões de debêntures a serem realizadas pela Emissora no futuro, sendo que nenhuma das emissões de debêntures da Emissora terá qualquer preferência em relação às demais; e (8) Garantindo somente as Debêntures: em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Emissora, perante os Debenturistas, por força desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Emissão, conforme definido abaixo, e demais documentos relacionados às Debêntures, especialmente do pagamento integral das Debêntures, acrescidas da Remuneração, juros compensatórios e moratórias, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da execução da garantia a ser prestada às Debêntures e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas ("Obrigações Garantidas"): (1) cessão fiduciária: (a) da totalidade dos Direitos Creditórios atuais e futuros, cuja cessão fiduciária será formalizada por meio de um Aditamento, os quais deverão ser pagos única e exclusivamente em uma das Contas Recebedoras, e transferidos pelo Agente de Cobrança para uma das contas vinculadas da segunda emissão, identificadas no Contrato de Cessão da Segunda Emissão, conforme definido abaixo, de titularidade da Emissora junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. e ao Banco Bradesco S.A. e de movimentação restrita exclusivamente ao Agente de Cobrança ("Contas Vinculadas da Secunda Emissão"); e (b) das Contas Vinculadas da Segunda Emissão e todos os recursos nela existentes de tempos em tempos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Contas Vinculadas da Segunda Emissão, datado de 02 de outubro de 2015 e aditado em 17 de outubro de 2016 para incluir a Conta Vinculada aberta junto ao Santander, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Agente de Cobrança ("Contrato de Cessão Fiduciária da Secunda Emissão" e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária da Conta Recebedora, "Contratos de Cessão Fiduciária"). Os Direitos Creditórios podem não ser realizados e, portanto, as Garantias podem não representar volume para o pagamento pecuniário das Debêntures." 2.3. As partes acordam que, em razão da alteração da cláusula , na Escritura, onde está escrito "Conta Vinculada da Segunda Emissão" e "Conta Recebedora", lê-se "Contas Vinculadas da Segunda Emissão" e "Contas Recebedoras", respectivamente As Partes entendem por alterar a cláusula 6.4 (i) da Escritura, a qual passar a dispor conforme abaixo definido: "6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura, a seguinte remuneração: (i) A título de remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário, será devida uma parcela anual de R$ ,00 (doze mil 3

4 reais), a qual será devida no 5 9 (quinto) dia útil após a data de - assinatura da Escritura, e as seguintes no mesmo dia dos anos - subsequentes, sendo certo que enquanto houver dois Bancos Depositários a parcela anual será de R$15.000,00 (quinze mil reais) ("Remuneração Temporária"), mantendo-se inalterada a data de pagamento, sendo que, os valores referente à Remuneração Temporária serão pagos de forma pro rata, contados da data de realização da assembleia que deliberou acerca da inclusão do Banco Santander (Brasil) S.A. como Banco Depositário ao lado do Banco Bradesco." 3. DISPOSIÇÕES GERAIS 3.1. Este Aditamento deverá ser arquivado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu parágrafo 3 2, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Aditamento, devidamente registrado na JUCESP, além de uma cópia para a CETIP, tempestivamente após a data de obtenção do referido registro Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável, obrigando as partes por si e seus sucessores. 4. DA ARBITRAGEM 4.1. Sem prejuízo da possibilidade de os Debenturistas ou o Agente Fiduciário iniciarem no foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo: (i) execução por quantia certa fundada nas Debêntures; e (ii) a excussão das Garantias; as Partes envidarão seus melhores esforços para alcançar um acordo sobre uma disputa, controvérsia ou demanda oriunda, ou relacionada às Debêntures ou a este Aditamento ("Controvérsia") Inclui-se no conceito de Controvérsia, sem limitação, os embargos do devedor à execução por quantia certa fundada nas Debêntures, que serão substituídos pela arbitragem Observadas as exceções previstas na Cláusula 4.1 acima, as Partes desde já convencionam que toda e qualquer Controvérsia será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o regulamento de arbitragem em vigor do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá ("Regulamento"), por tribunal arbitrai composto por três árbitros indicados de acordo com citado Regulamento ("Tribunal Arbitrai"). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitrai caberá ao Tribunal Arbitrai. O procedimento arbitrai terá: (i) lugar na Cidade de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitrai; (ii) como idioma oficial o Português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. O Tribunal Arbitrai deverá aplicar primeiro as cláusulas deste Aditamento e, na omissão, o disposto na legislação brasileira. Ressalta-se que no caso de conflito entre as normas prevalecerá o previsto neste Aditamento A Parte interessada notificará a Câmara sobre sua intenção de começar a arbitragem, conforme o Regulamento. 4

5 4.4. A recusa por qualquer Parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à revelia, e que a sentença arbitra: assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes A sentença arbitra! será proferida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nenhum recurso caberá contra a sentença arbitral, a qual terá, para as Partes, o valor de decisão final e irrecorrível As Partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes que não possam ser obtidas em tempo na arbitragem, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitrai e não pelo Poder Judiciário. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal a instituição da própria arbitragem. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito tanto que o Tribunal Arbitrai conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As Partes reconhecem ainda que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário não é incompatível com esta cláusula compromissória, nem constitui renúncia à execução da cláusula compromissória ou sujeição das Partes à arbitragem. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 17 de outubro de (Restante da página intencionalmente deixado em branco. As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) 5

6 (Página de assinaturas 1/3 do Primeiro Aditamento ao instrumento Particular de Escritura da 2 2 (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Açães, em Série Única, da RENOVA Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.) RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINAN OS S.A.

7 (Página de assinaturas-1/3...) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

8 TESTEMUNHAS: (Página de assinaturas-3/3...)