JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE CNPJ/MF n / COMPANHIA ABERTA

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1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE CNPJ/MF n / COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2016 DATA, HORA E LOCAL: Em 22 (vinte e dois) de dezembro de 2016, às 15:00 horas, realizada mediante teleconferência, na forma do artigo 20 do Estatuto Social da JHSF Participações S.A. ( Companhia ). PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. MESA: Presidente: Sr. José Auriemo Neto Secretário: Sr. Eduardo Silveira Camara CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 20, parágrafo quarto, do Estatuto Social, em função da participação de todos os membros do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a ratificação da celebração do Segundo Aditamento à Escritura Particular da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JHSF Participações S.A. celebrado em 23 de setembro de 2016, entre a Companhia e a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( 2º Aditamento à Escritura de Emissão JHSF ), conforme aprovado na Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JHSF Participações S.A. realizada em 16 de junho de 2016; (ii) a ratificação da liberação pela Shopping Cidade Jardim S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade controlada pela Companhia ( Shopping Cidade Jardim S.A. ), da hipoteca ( Hipoteca Cidade Jardim ) sobre a Unidade Autônoma denominada Shopping Cidade Jardim ( Shopping Cidade Jardim ), integrante do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Cidade Jardim, situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº do 18º Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Matrícula ), garantia esta constituída nos termos da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Escritura Pública Cidade Jardim ), lavrada em 13 de dezembro de 2013, nas notas do Cartório do 12º Tabelião de Notas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no livro 3199, páginas 019 a 060, conforme R.6 da Matrícula, registrado em 06 de janeiro de 2014; (iii) a ratificação da liberação pela Shopping

2 Cidade Jardim S.A., da parcela equivalente a 33% (trinta e três por cento) da cessão fiduciária constituída sobre todos e quaisquer direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes de contratos de locação dos salões comerciais do Shopping Cidade Jardim descritos e individualizados no Anexo I da Escritura Pública Cidade Jardim ( Direitos Creditórios e Cessão Fiduciária, respectivamente), constituída nos termos da Escritura Pública Cidade Jardim; (iv) em razão das deliberações dos itens (ii) e (iii) acima, a ratificação da constituição pela JHSF Salvador Empreendimentos e Incorporações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( JHSF Salvador ), sociedade controlada da Companhia, de hipoteca de 4º (quarto) grau sobre a parte ideal equivalente a 51% (cinquenta e um por cento) do imóvel urbano no qual está localizado o empreendimento denominado Shopping Bela Vista, objeto da incorporação registrada sob número R-4, da matricula do 3º. Registro de Imóveis de Salvador ( Shopping Bela Vista ), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e/ou futuras, incluindo o pagamento do montante de principal, juros remuneratórios, encargos ordinários e/ou de mora, penalidades, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais,, indenizações de qualquer natureza e demais montantes devidos nos termos das Escrituras de Emissão (conforme definido abaixo), ( Obrigações Garantidas e Hipoteca Bela Vista, respectivamente), constituída nos termos da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca e Outras Avenças, celebrada entre a JHSF Salvador, a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas ( Agente Fiduciário ) e as respectivas emissoras das Escrituras de Emissão (conforme definido abaixo) ( Escritura Pública Bela Vista ), sendo que a Hipoteca Bela Vista garantirá, de forma compartilhada, as obrigações assumidas nas seguintes escrituras de emissão e seus aditamentos: (a) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, celebrada em 29 de novembro de 2013, ( Escritura de Emissão I ); (b) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Shopping Cidade Jardim S.A., celebrada em 29 de novembro de 2013 ( Escritura de Emissão II ); (c) Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantia Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JHSF Participações S.A., celebrada em 29 de novembro de 2013 ( Escritura de Emissão III ); (d) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A., celebrada em 29 de novembro de 2013 ( Escritura de Emissão IV ); (e) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia Metro Norte, celebrada em 29 de

3 novembro de 2013 ( Escritura de Emissão V ); (f) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A., celebrada em 09 de dezembro de 2013 ( Escritura de Emissão VI ); (g) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Sustenta Comercializadora de Energia S.A., celebrada em 29 de novembro de 2013 ( Escritura de Emissão VII ); e (h) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Vila Catarina Shopping S.A., celebrada em 29 de novembro de 2013 ( Escritura de Emissão VIII e, em conjunto com Escritura de Emissão I, Escritura de Emissão II, Escritura de Emissão III, Escritura de Emissão IV, Escritura de Emissão V, Escritura de Emissão VI e Escritura de Emissão VII, as Escrituras de Emissão ); (v) em razão das deliberações dos itens (ii) e (iii) acima, a ratificação da constituição de alienação fiduciária de ações sobre a totalidade das ações de emissão da Shopping Cidade Jardim S.A. de titularidade da Companhia, da JHSF Incorporações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( JHSF Incorporações ) e da Corbas Administradora de Bens Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Corbas ), ambas sociedades controladas pela Companhia, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas ( Alienação Fiduciária ), constituída nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, a Corbas, a JHSF Incorporações, o Agente Fiduciário, a Shopping Cidade Jardim S.A. e, como intervenientes anuentes, as respectivas emissoras das Escrituras de Emissão ( Contrato de Alienação Fiduciária ); (vi) a ratificação da constituição pela Vila Catarina Shopping S.A., sociedade controlada pela Companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Vila Catarina Shopping ), de hipoteca de 5º (quinto) grau sobre o imóvel urbano no qual está construído o empreendimento denominado Vila Catarina Fashion Outlet, objeto da matricula n do Registro de Imóveis da Comarca de São Roque ( Hipoteca CFO ), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, tais como principal da dívida, encargos, comissões, pena convencional, multas e demais despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que o credor venha a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e dos exercícios de direitos, previstas na Cédula de Crédito Bancário nº emitida pela Companhia em 18 de setembro 2015 em favor do Banco do Brasil S.A., conforme aditada de tempos em tempos ( Obrigação Garantida CFO ); (vii) em razão das deliberações dos itens (ii) e (iii) acima, a aprovação da constituição pela JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade controlada da Companhia ( JHSF Manaus ), de hipoteca de 2º (segundo) grau sobre o imóvel de propriedade da JHSF Manaus, consistente no empreendimento denominado Shopping Ponta Negra, objeto da Matrícula nº do 3º Registro de Imóveis de Manaus ( Shopping Ponta Negra ), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as

4 Obrigações Garantidas ( Hipoteca Ponta Negra ), a ser constituída nos termos de Escritura Pública de Constituição de Hipoteca e Outras Avenças, a ser celebrada entre a JHSF Manaus, o Agente Fiduciário e as respectivas emissoras das Escrituras de Emissão ( Escritura Pública Ponta Negra ); (viii) a ratificação dos atos já praticados, bem como a autorização para que os administradores da Companhia e de todas as sociedades envolvidas, controladas direta ou indiretamente pela Companhia, pratiquem todos os atos necessários para a efetivação das deliberações constantes da presente Reunião do Conselho de Administração, incluindo, mas não se limitando, a assinatura de aditivos às Escrituras de Emissão, da Escritura Pública Bela Vista, da Escritura Pública Ponta Negra, do Contrato de Alienação Fiduciária, dos termos de liberação da Hipoteca Cidade Jardim e da Cessão Fiduciária, do aditamento à Escritura Pública Cidade Jardim, bem como dos documentos necessários à formalização da Hipoteca CFO; e (ix) na forma do disposto no Parágrafo 3º do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, nomear o membro do Conselho de Administração que servirá até a próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, em substituição ao ex Conselheiro Petrônio Cunha Correa Neto. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, registra-se que foi autorizada a lavratura da ata a que se refere a presente reunião na forma de sumário. Em seguida, após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) ratificar a celebração do 2º Aditamento à Escritura de Emissão JHSF; (ii) ratificar a liberação da Hipoteca Cidade Jardim, constituída nos termos da Escritura Pública Cidade Jardim; (iii) ratificar a liberação da Cessão Fiduciária sobre a parcela corresponde à 33% (trinta e três por cento) dos Direitos Creditórios, nos termos da Escritura Pública Cidade Jardim; (iv) ratificar a constituição pela JHSF Salvador da Hipoteca Bela Vista sobre a fração ideal de 51% (cinquenta e um por cento) do Shopping Bela Vista de que a JHSF Salvador é titular, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito das Escrituras de Emissão, em favor dos Debenturistas; (v) ratificar a constituição da Alienação Fiduciária sobre a totalidade das ações de emissão da Shopping Cidade Jardim S.A., de titularidade da Companhia, da JHSF Incorporações e da Corbas, ambas sociedades controladas pela Companhia, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito das Escrituras de Emissão, em favor dos Debenturistas; (vi) ratificar a constituição, pela Vila Catarina Shopping, da Hipoteca CFO em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas CFO, em favor do Banco do Brasil S.A.;

5 (vii) aprovar a constituição, pela JHSF Manaus, da Hipoteca Ponta Negra em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito das Escrituras de Emissão, em favor dos Debenturistas; (viii) ratificar os atos já praticados, bem como autorizar os administradores da Companhia e de todas as sociedades envolvidas, controladas direta ou indiretamente pela Companhia, a praticarem todos os atos necessários para a efetivação das deliberações constantes da presente Reunião do Conselho de Administração, incluindo, mas não se limitando, a assinatura de aditamentos às Escrituras de Emissão, da Escritura Pública Bela Vista, da Escritura Pública Ponta Negra, do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como dos documentos necessários à formalização da Hipoteca CFO; e (ix) na forma do disposto no Parágrafo 3º do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, nomear o Sr. Thiago Alonso de Oliveira, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade R.G. nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , como membro do Conselho de Administração da Companhia, que servirá até a próxima Assembleia Geral de Acionistas, em substituição ao ex Conselheiro Petrônio Cunha Correa Neto. O Conselheiro ora nomeado (a) declarou, sob as penas da lei, que cumpre todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 367/02 e no Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, para a sua investidura como membro do Conselho de Administração da Companhia e (b) tomará posse e será investido em seu cargo mediante (i) assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 149 da Lei das Sociedades por Ações, (ii) emissão de Declaração de Desimpedimento, para os fins dos parágrafos 1º e 4º do artigo 147 da mesma Lei e do Artigo 2º da Instrução CVM nº 367/02, (iii) emissão de declaração dos valores mobiliários por ele detidos de emissão da Companhia e de suas sociedades controladas ou do mesmo grupo, nos termos do artigo 157 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02 e (iv) assinatura de Termo de Anuência de Administrador, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme aplicável. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, foi lavrada a presente ata, a qual foi lida e devidamente aprovada por todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 22 de dezembro de (remanescente da página intencionalmente deixado em branco)

6 (Página de assinaturas de ata de Reunião do Conselho de Administração da JHSF Participações S.A. realizada em 22 de dezembro de 2016) Mesa: José Auriemo Neto Presidente Eduardo Silveira Camara Secretário Conselheiros: José Auriemo Neto Eduardo Silveira Camara Carlos Eduardo Andreoni Ambrósio Luiz Gonzaga de Mello Belluzo Richard Barczinski Osvaldo Roberto Nieto