RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. 2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
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- Ana Júlia de Escobar
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1 RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. 2ª Emissão de Debêntures
2 1. PARTES RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. CNPJ / COORDENADOR LÍDER Banco BTG Pactual S.A. ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A. MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A. 2. EMISSÃO SÉRIE ÚNICA CÓDIGO DO ATIVO RSCF12 DATA DE EMISSÃO 30/09/2015 DATA DE VENCIMENTO 30/09/2025 VOLUME TOTAL PREVISTO** ,00 PU NA DATA DE EMISSÃO 1.000,00 QUANTIDADE PREVISTA** ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE PRE REMUNERAÇÃO VIGENTE sem remuneração/ atualização Quirografária DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA / EMISSÃO* Os recursos oriundos da Emissão serão destinados: (i) para o pagamento dos custos da Oferta, observado o limite total de R$ ,00 (quinhentos mil reais); (ii) para constituição do Fundo de Custeio, definido no item (b) da Cláusula da Escritura de Emissão; e (iii) para a aquisição dos recebíveis e demais créditos não performados (incluindo distressed assets), originados de operações de: (a) empréstimos e/ou financiamentos para o consumo; (b) dívidas de cartões de crédito; (c) dívidas com lastro em hipotecas e alienação fiduciária; (d) empréstimos para pequenas e médias empresas; (e) financiamento de investimento em bens de capital de empresas; (f) financiamento de veículos ou leasing; e (g) outros créditos não performados originados de oportunidades especiais de investimento, desde que enquadrados no artigo 1º da Resolução CMN nº 2.686, a serem adquiridos pela Emissora em leilões públicos ou privados e/ou negociações bilaterais ( Direitos Creditórios ), conforme previsto na Cláusula 3.7 da Escritura de Emissão.
3 *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por com o grupo covenants@pentagonotrustee.com.br **Conforme previsto na Data de Emissão 3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 SÉRIE ÚNICA DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS 4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CONVERTIDAS TESOURARIA RESGATADAS CANCELADAS AQUISIÇÃO FACULTATIVA REPACTUAÇÃO 5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não houve alterações estatutárias no período. ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES AGD de 28/11/ Suspensão e reabertura em 18/12/2018, para deliberar sobre Plano alternativo proposto pelo Agente de Cobrança. AGD de 18/12/ Suspensão e reabertura em 15/01/2019, para deliberar sobre Plano alternativo proposto pelo Agente de Cobrança. FATOS RELEVANTES Fato Relevante 02/02/ Esclarecimento ao mercado e agentes reguladores sobre dispensa de publicação de edital prévio à AGO realizada em 31 de março de INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DA * Não aplicável. 7. DO ATIVO 7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA) A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório. 7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
4 MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por com o grupo garantia@pentagonotrustee.com.br 8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68, 1º, b da LEI 6.404/76 Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente Item 9 deste relatório Item 5 deste relatório Item 6 deste relatório Item 4 deste relatório Itens 3 e 4 deste relatório Não aplicável Item 2 deste relatório Não aplicável Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: manutenção da suficiência Item 9 deste relatório e exequibilidade das garantias Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem Anexo I deste relatório como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: declaração sobre a não Item 9 deste relatório existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a
5 continuar a exercer a função 9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO: A Pentágono declara que: (i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7; (iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas; (iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono ( especialmente para acesso às informações eventuais; (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro; (vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em PENTÁGONO S.A. DTVM
6 ANEXO I DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Debêntures GAIA CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. EMISSÃO/SÉRIE 1ª/Única VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Quirografária Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA DATA DE VENCIMENTO 07/07/2026 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO Não incidirão sobre as Debêntures juros fixos ou sobretaxas (spread). As Debêntures farão jus a um prêmio de participação correspondente ao Fluxo Disponível, conforme definido na Cláusula da Escritura de Emissão, deduzido dos valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário ( Prêmio ). INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO GAIA CRED III COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS EMISSÃO/SÉRIE 1ª/1ª e 2ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Quirografária Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA e , respectivamente. DATA DE VENCIMENTO 25/11/2026 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO Não incidirão sobre as Debêntures juros fixos ou sobretaxas (spread). As Debêntures de cada série farão jus a um prêmio de participação correspondente a 100% do respectivo Fluxo Disponível da sua série, conforme definido na Cláusula da Escritura de Emissão, após o Período de Carência, conforme definido na Cláusula da Escritura de Emissão. INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA GAIA CRED IV COMPANHIA SECURITIZADORA DE
7 CRÉDITOS FINANCEIROS EMISSÃO/SÉRIE 1ª/Única VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Quirografária Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Contas QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA DATA DE VENCIMENTO 25/11/2026 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO Não incidirão sobre as Debêntures juros fixos ou sobretaxas (spread). Prêmio de Participação de 100% do Fluxo Disponível, conforme definido na Cláusula da Escritura de Emissão, após o Período de Carência, conforme definido na Cláusula da Escritura de Emissão ( Prêmio ). INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. EMISSÃO/SÉRIE 1ª/1ª, 2ª, 3ª e 4ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Real Cessão Fiduciária da Conta Recebedora, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 97, 92, 100 e 396, respectivamente. DATA DE VENCIMENTO 25/04/2024 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 110% da Taxa DI INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA Certificados de Recebíveis do Agronegócio EMISSÃO/SÉRIE 10ª/1ª e 2ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Despesas, Cessão Fiduciária de Recebíveis (para a 1ª série somente) e Cessão Fiduciária de Recursos (para a 1ª série somente). QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA e 1.950, respectivamente. DATA DE VENCIMENTO 21/09/2023 e 21/09/2025, respectivamente. TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 7,58% a.a., e 100% da Taxa DI + 3,00% a.a., respectivamente.
8 Certificados de Recebíveis Imobiliários GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A EMISSÃO/SÉRIE 2ª/1ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,81 Alienação Fiduciária de Imóveis, Fiança, Cessão Fiduciária dos direitos creditórios e Fundo de Despesas. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 79 DATA DE VENCIMENTO 07/02/2025 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 5,85% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/7ª e 8ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Subordinação, Fundo de Reserva, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 283 e 15, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 10/05/2025 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 7,95% a.a. e Atualização monetária pelo IGP-DI, respectivamente. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/11ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,19 Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Fiança QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 103 DATA DE VENCIMENTO 10/09/2027 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 7% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/12ª, 13ª e 14ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,68 Fundo de Reserva, Subordinação, Alienação Fiduciária das Unidades.
9 QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 51, 10 e 10, respectivamente. DATA DE VENCIMENTO 23/07/2016, 23/12/2017 e 23/04/2021, respectivamente. TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 7,80% a.a., TR + 11,50% a.a., e Prefixado em 12% a.a., respectivamente. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/23ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,94 Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Cotas, Cessão Fiduciária de Recebíveis e Fiança QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 40 DATA DE VENCIMENTO 02/04/2025 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 10,70% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/25ª e 26ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Reserva, Subordinação, e Cessão Fiduciária de Recebíveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 122 e 26, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 24/08/2026 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 9,50% a.a. e IPCA + 11,00% a.a., respectivamente. INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA EMISSÃO/SÉRIE 4ª/28ª, 29ª e 30ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,61 Fundo de Reserva, Subordinação, e Alienação Fiduciária de Imóveis QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 130, 127 e 45, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 11/09/2019, 11/06/2020 e 11/10/2021, respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M 9% a.a., IGP-M 9% a.a. e IGP-M 11,5% a.a., respectivamente
10 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/31ª e 32ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,95 Fundo de Despesa, Fundo de Liquidez, Fundo de Reserva, Seguros, Subordinação, e Alienação Fiduciária do Imóvel. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA e 85, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 10/08/2031 e 10/08/2040, respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 12% a.a., respectivamente EMISSÃO/SÉRIE 4ª/33ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Reserva, Fundo de Liquidez, Cessão Fiduciário de Recebíveis, Alienação Fiduciária de Quotas, e Alienação Fiduciária de Imóvel. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 25 DATA DE VENCIMENTO 28/05/2027 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 9% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/34ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,46 Alienação Fiduciária de Imóvel, Carta Fiança, e Fiança. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 73 DATA DE VENCIMENTO 18/10/2021 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 7% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/35ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Alienação Fiduciária de Imóvel QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 335 DATA DE VENCIMENTO 15/01/2018 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 11% a.a. INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO
11 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/39ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,40 Alienação Fiduciária de Imóveis e Saldo Remanescente do Valor Integral da Cessão. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 24 DATA DE VENCIMENTO 20/12/2021 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 8% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/40ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,24 Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária de Imóveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 66 DATA DE VENCIMENTO 15/10/2022 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 6,5% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/41ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,40 Coobrigação das Cedentes, Fundo de Reserva e Cessão Fiduciária dos Créditos Imobiliários. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 70 DATA DE VENCIMENTO 20/08/2026 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 12% a.a. INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA EMISSÃO/SÉRIE 4ª/43ª e 44ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,93 Fundo de Despesa, Fundo de Liquidez, Fundo de Reserva, Subordinação, Seguros, e Alienação Fiduciária de Imóvel. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 10/09/2033 e 10/07/2042, respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 8,74% a.a., respectivamente
12 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/45ª e 46ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,82 Fundo de Reserva e Subordinação. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 419 e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 10/10/2033 e 10/12/2042, respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 9,74% a.a., respectivamente. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/47ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Reserva, Subordinação, Aval, Liberação de Obras, Alienação Fiduciária de Quotas, e Cessão Fiduciária de Recebíveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 90 DATA DE VENCIMENTO 19/05/2023 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 9% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/48ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fiança, Fundo de Reserva, Coobrigação, Cessão Fiduciária de Recebíveis, e Alienação Fiduciária de Imóveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 50 DATA DE VENCIMENTO 16/06/2020 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + (i) 9,00% a.a., desde a Data de Emissão até 30/04/2014; (ii) 10,00% a.a., desde 01/05/2014 até 17/10/2016 (inclusive); e (iii) 11,00% a.a., a partir de 18/10/2016 (inclusive), e enquanto perdurar o rating atribuído ao CRI igual à BBB+. Caso seja alterada a nota do rating, para nota igual ou superior à A-, a alteração dos juros remuneratórios passará a vigorar a partir da data de divulgação, do relatório pela Agência de Rating.
13 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/50ª e 51ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,11 Recompra de Créditos Imobiliários, Subordinação e Fundo de Reserva. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 146 e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 25/04/2028 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 12,5% a.a., e pré-fixado a 1% a.a., respectivamente. INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA EMISSÃO/SÉRIE 4ª/52ª, 53ª e 54ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Reserva, Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Ações, e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 20, 20 e 10, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 14/07/2023 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 4,25% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/55ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Reserva, Fundo de Liquidez, Alienação Fiduciária de Cotas, Alienação Fiduciária de Imóvel, e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 25 DATA DE VENCIMENTO 27/01/2028 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 7,5% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/57ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Despesas QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 748 DATA DE VENCIMENTO 27/09/2018 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO
14 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/58ª e 59ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,83 Fiança, Fundo de Reserva, Retrocessão, Subordinação, e Alienação Fiduciária de Imóvel. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 39 e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 14/06/2025 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 10% a.a. e IGP-M + 11% a.a., respectivamente. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/63ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Aval, Fundo de Reserva, Liberação de Obras, Alienação Fiduciária de Quotas, e Cessão Fiduciária de Recebíveis e de conta vinculada. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 90 DATA DE VENCIMENTO 19/12/2023 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 9,5% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/68ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Despesa, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 38 DATA DE VENCIMENTO 19/02/2023 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO (i) IGP-M + 6,45% a.a., desde a Data da Primeira Integralização (inclusive), até 20/01/2017 (exclusive); (ii) IGP-M + 7,50% a.a., desde 20/01/2017 (inclusive), até 18/09/2017 (exclusive); (iii) IGP-M + 8,50% a.a., desde 18/09/2017, inclusive, até 06/08/2018 (exclusive); e (iv) IPCA + 6,50% a.a., desde 06/08/2018 (inclusive), até a Data de Vencimento Final (exclusive).
15 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/70ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Despesa, Aval, Penhor de Cotas e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 160 DATA DE VENCIMENTO 25/05/2019 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + sobretaxa de: (i) 2,25% a.a., a partir da data de subscrição e da primeira integralização dos CRI (inclusive) até 05/10/2017 (inclusive), e (ii) 2,85% a.a., a partir de 06/10/2017 (inclusive). INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO EMISSÃO/SÉRIE 4ª/71ª e 72ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,34 Fiança, Fundo de Reserva, Fundo de Obras, Direitos de Retrocessão, Subordinação, e Alienação Fiduciária de Imóveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 96 e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 18/01/2024 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 11% a.a. e IGP-M + 11,5% a.a., respectivamente EMISSÃO/SÉRIE 4ª/73ª e 74ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,18 Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária de Imóveis (firmada no âmbito dos Contratos de Financiamento). QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 432 e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 10/09/2034 e 10/05/2044 e respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 8,9% a.a., respectivamente EMISSÃO/SÉRIE 4ª/76ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fiança, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária de
16 Imóveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 160 DATA DE VENCIMENTO 18/06/2021 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 3% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/77ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fiança, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária de Imóveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 30 DATA DE VENCIMENTO 18/02/2022 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 3% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/79ª e 80ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,83 Subordinação, Fundo de Reserva, e Cessão Fiduciária. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 59 e 38, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 14/11/2027 e 14/12/2027 respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 10,5% a.a. e IGP-M + 12% a.a., respectivamente EMISSÃO/SÉRIE 4ª/81ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,63 Fiança, Fundo de Reserva, Retrocessão, Sobregarantia e Alienação Fiduciária de Imóvel QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 44 DATA DE VENCIMENTO 15/02/2021 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 10,5% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/82ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,88
17 Fiança, Fundo de Reserva, Cessão Fiduciária de Recebíveis, e Alienação Fiduciária de Quotas. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 24 DATA DE VENCIMENTO 15/09/2025 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 12,5% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/83ª e 84ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,32 Fundo de Reserva, e Alienação Fiduciária de Imóvel (firmada no âmbito dos Contratos de Financiamento). QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 177 e 01, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 10/09/2035 e 10/04/2045, respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 9,36% a.a., respectivamente EMISSÃO/SÉRIE 4ª/85ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 700 DATA DE VENCIMENTO 23/02/2023 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 2,0340% a.a. INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO EMISSÃO/SÉRIE 4ª/92ª e 93ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Despesa, Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Conta Despesa. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 01 e 02, respectivamente. DATA DE VENCIMENTO 16/10/2020 e 19/01/2019 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,2% a.a. INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO EMISSÃO/SÉRIE 4ª/94ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00
18 Fundo de Reserva, Alienação Fiduciária das Cotas Alienadas Fiduciariamente e das Quotas, e Cessão Fiduciária dos Recebíveis dos FII e dos Rendimentos das Sociedades. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 92 DATA DE VENCIMENTO 13/10/2026 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,2% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/101ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Alienação Fiduciária de lotes, o Fundo de Reserva, a Sobregarantia, o Seguro Prestamista, a Retrocessão e a Fiança. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 450 DATA DE VENCIMENTO 20/07/2027 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 9,46% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/102ª e 103ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,08 Fundo de Despesa, Subordinação e Alienação Fiduciária das Unidades. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 792 e 210, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 20/01/2023 e 20/10/2036 respectivamente TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,2% a.a. e 100% da Taxa DI + 5% a.a., respectivamente INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO EMISSÃO/SÉRIE 4ª/106ª e 107ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,70 Fundo de Reserva, Subordinação, Alienação Fiduciária de Imóveis, e Carta de Fiança QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 630 e 1.480, respectivamente. DATA DE VENCIMENTO 10/07/2026 e 10/04/2033, respectivamente. TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 6,10% a.a. e IGP-M + 10,02% a.a.
19 EMISSÃO/SÉRIE 4ª/108ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,00 Fundo de Reserva, Alienação fiduciária de Imóvel, sob condição suspensiva, Fiança, endosso da Apólice de Seguro - quando realizado -, e Alienação Fiduciária de Quotas. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA DATA DE VENCIMENTO 12/07/2027 TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,00% a.a. EMISSÃO/SÉRIE 4ª/109ª e 110ª VOLUME TOTAL PREVISTO ,01 Fundo de Despesas e Alienação Fiduciária de imóveis. QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 802 e 213, respectivamente DATA DE VENCIMENTO 20/04/2025 e 20/12/2032, respectivamente. TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,2% a.a., e 100% da Taxa DI + 5% a.a., respectivamente. *Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em *Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
20 ANEXO II DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*) (Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia. I. Cessão Fiduciária da Conta Recebedora: 2. CESSÃO FIDUCIÁRIA 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº /04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e, no que for aplicável, dos artigos e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia, perante os Debenturistas, por força da Escritura, deste Contrato e demais documentos relacionados à Emissão, especialmente do pagamento integral das Debêntures, acrescidas da remuneração das Debêntures, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas ( Obrigações Garantidas ), as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do o artigo do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (i) a Conta Recebedora; e (ii) todos os recursos depositados, que venham a ser depositados e enquanto estiverem depositados na Conta Recebedora, provenientes do recebimento dos Direitos Creditórios vinculados à Emissão, bem como quaisquer aplicações financeiras que possam ser realizadas com tais recursos depositados na Conta Recebedora provenientes do recebimento dos Direitos Creditórios vinculados à Emissão e o produto ou rendimento de tais aplicações financeiras, que deverão ser divididos pro rata em relação ao saldo aplicado ( Recursos e, em conjunto com a Conta Recebedora, Bens Cedidos Fiduciariamente ), que, exceto pelo gravame constituído neste Contrato e pelo eventual compartilhamento da garantia sobre a Conta Recebedora, conforme Cláusula 19 abaixo, estão livres e desembaraçados de quaisquer gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal. II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: 2. CESSÃO FIDUCIÁRIA 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº /04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e, no que for aplicável, dos artigos e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia, perante os Debenturistas da Primeira Série das Debêntures,
21 por força da Escritura, deste Contrato e demais documentos relacionados à Emissão, especialmente o pagamento integral das Debêntures da Primeira Série, acrescidas da remuneração das Debêntures da Primeira Série, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures da Primeira Série e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas da Primeira Série das Debêntures ( Obrigações Garantidas ), as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do o artigo do Código Civil, estão descritas no Anexo 2, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas da Primeira Série das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário: (i) a totalidade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente; (ii) a Conta Vinculada da Primeira Série, incluindo sem limitação: (a) todos os recursos depositados e que venham a ser depositados na Conta Vinculada da Primeira Série e todos os direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pela Emissora em relação à Conta Vinculada da Primeira Série; (b) quaisquer juros, remunerações ou outros valores creditados em razão dos valores depositados na Conta Vinculada da Primeira Série; e (c) quaisquer aplicações financeiras que possam ser realizadas com os recursos depositados na Conta Vinculada da Primeira Série e o produto ou rendimento de tais aplicações financeiras, que, em qualquer dos casos dos itens (a), (b) e (c) acima, estão livres e desembaraçados de quaisquer gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato. III. Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas: 2. CESSÃO FIDUCIÁRIA 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº /04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e, no que for aplicável, dos artigos e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia, perante os Debenturistas da Quarta Série das Debêntures, por força da Escritura, deste Contrato e demais documentos relacionados à Emissão, especialmente o pagamento integral das Debêntures da Quarta Série, acrescidas da remuneração das Debêntures da Quarta Série, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures da Quarta Série e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas da Quarta Série das Debêntures ( Obrigações Garantidas ), as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do o artigo do Código Civil, estão descritas no Anexo 2, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas da Quarta Série das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário: (i) a totalidade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente; (ii) a conta corrente nº P, de titularidade exclusiva da Companhia e por ela mantida junto à agência nº 0895, do Banco Bradesco S.A.
22 ( Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série ), bem como a conta corrente nº , de titularidade exclusiva da Companhia e por ela mantida junto à agência nº 2271, do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Conta Vinculada Santander da Quarta Série e, em conjunto com os Direitos Cedidos Fiduciariamente e com a Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série, Bens Cedidos Fiduciariamente ), incluindo sem limitação: (a) todos os recursos depositados e que venham a ser depositados na Conta Vinculada Santander da Quarta Série e na Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série e todos os direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pela Emissora em relação à Conta Vinculada Santander da Quarta Série e à Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série; (b) quaisquer juros, remunerações ou outros valores creditados em razão dos valores depositados na Conta Vinculada Santander da Quarta Série e na Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série; e (c) quaisquer aplicações financeiras que possam ser realizadas com os recursos depositados na Conta Vinculada Santander da Quarta Série e na Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série e o produto ou rendimento de tais aplicações financeiras, que, em qualquer dos casos dos itens (a), (b) e (c) acima, estão livres e desembaraçados de quaisquer gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato.
23 ANEXO III INADIMPLEMENTOS De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório: (i) Descumprimento pecuniário referente ao não pagamento dos valores devidos em Outubro, Novembro e Dezembro de 2018*. (ii) Não cumprimento de obrigações de caráter documental**. *Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por a equipe precificacao@pentagonotrustee.com.br **Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por a equipe cedoc@pentagonotrustee.com.br
2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017
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