em 22 de abril de 2013 e em função da ocorrência do evento de Amortização Antecipada Obrigatória previsto na Cláusula (i) da Escritura de

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1 SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE BIOSEV BIOENERGIA S.A. São partes neste "Segundo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória, da Primeira Emissão de Biosev Bioenergia S.A." ("Segundo Aditamento"): I. como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão ("Debêntures"): II. III. BIOSEV BIOENERGIA S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Sertãozinho, Estado de São Paulo, na Fazenda Santa Elisa, na Rodovia Armando de Salles Oliveira, Km 346,3, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); como fiadora e principal pagadora das Debêntures ("Fiadora"): BIOSEV S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima 1355, 14 andar, conjunto 1402, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Fiadora"); como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da presente emissão ("Debenturistas"): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4.200, Bloco 4, Sala 514, Barra da Tijuca, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário" e em conjunto com a Companhia e a Fiadora, "Partes" ou individualmente, "Parte");

2 (Os termos utilizados neste Segundo Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão Original, no Primeiro Aditamento e/ou Contrato Global, conforme abaixo definidos). CONSIDERANDO que: (A) (B) (C) (D) (E) em 24 de outubro de 2009, a Companhia, a LDC-SEV S.A. (incorporada e sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Fiadora, em 31 de março de 2010), a Fiadora, a Usina Continental S.A. (incorporada e sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Companhia, em 1º de dezembro de 2011, "Continental"), o Banco Bradesco S.A., o Banco Votorantim S.A., o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e outras partes celebraram o "Contrato Global de Reconhecimento de Obrigações e Outras Avenças", conforme alterado ("Contrato Global"), por meio do qual ajustaram, entre outras condições, o reperfilamento de determinadas dívidas da Companhia e da Continental; o Contrato Global estabelece, entre outras condições, que as dívidas por meio dele reperfiladas serão formalizadas complementarmente por meio de instrumentos de dívida específicos; em 14 de julho de 2011, a Companhia, a Fiadora, a Continental e o Agente Fiduciário celebraram a "Escritura Particular de Emissão Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória, da Primeira Emissão de LDC-SEV Bioenergia S.A." ("Escritura de Emissão Original"); em 22 de setembro de 2011, foram subscritas e integralizadas, em dinheiro, (três milhões, oitocentas e vinte e duas mil cento e sessenta e uma) Debêntures, totalizando, portanto, R$ ,00 (trezentos e oitenta e dois milhões, duzentos e dezesseis mil e cem reais) na Data de Emissão, sendo que o saldo das Debêntures não subscritas e não integralizadas foi cancelado; em 23 de outubro de 2012, as Partes aditaram a Escritura de Emissão Original para (i) refletir a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, bem como ratificar o cancelamento do saldo de Debêntures não colocadas, e, consequentemente, refletir o Valor Total da Emissão efetivo; (ii) consignar que a totalidade das subscrições e integralizações ocorreram em dinheiro; e (iii) realizar outros ajustes necessários à Escritura de Emissão Original, incluindo modificações relacionadas às Garantias e aos termos definidos ("Primeiro Aditamento", e em conjunto com a Escritura de Emissão Original e este Segundo Aditamento, simplesmente "Escritura de Emissão"); 2

3 (F) (G) (H) em 22 de abril de 2013 e em função da ocorrência do evento de Amortização Antecipada Obrigatória previsto na Cláusula (i) da Escritura de Emissão, a Companhia realizou a Amortização Antecipada Obrigatória do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de 8,3468% do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, qual seja, 22 de abril de 2013, sem qualquer acréscimo de prêmio ou penalidade de qualquer natureza, por meio de recursos decorrentes da realização da Oferta Inicial, cuja liquidação financeira ocorreu em 19 de abril de 2013; as deliberações descritas no Considerando (F) acima foram devidamente aprovadas pelos Debenturistas por meio da assembleia geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2013, nos termos da Cláusula II da Escritura de Emissão; desejam as Partes aditar a Escritura de Emissão para refletir os acontecimentos descritos no Considerando (F) acima e, consequentemente, as deliberações aprovadas pelos Debenturistas na assembleia geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2013, conforme previsto na Cláusula II da Escritura de Emissão. RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. ALTERAÇÃO 1.1 Tendo em vista a realização, pela Companhia, da Amortização Antecipada Obrigatória do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, em função da ocorrência do evento de Amortização Antecipada Obrigatória previsto na Cláusula (i) da Escritura de Emissão, conforme descrito no Considerando (F) acima, desejam as Partes alterar a Cláusula 6.12 da Escritura de Emissão, de modo a ajustar o percentual de amortização do Pagamento do Valor Nominal Unitário/Amortização Programada, nos termos da Cláusula II da Escritura de Emissão. 1.2 As Partes ratificam que, tendo em vista que o percentual relativo à Amortização Antecipada Obrigatória foi menor do que o percentual de amortização que seria devido na Data de Vencimento, a Data de Vencimento permanece inalterada. Permanecem em vigor, portanto, a obrigação de pagamento da Remuneração na Data de Vencimento, calculada pro rata temporis, a partir da data de pagamento da referida Remuneração imediatamente anterior, conforme previsto na Escritura de Emissão. 3

4 1.3 Tendo em vista o disposto nas Cláusulas 1.1 e 1.2 acima, a Cláusula 6.12 da Escritura de Emissão passa a vigorar de acordo com a seguinte redação: "6.12 Pagamento do Valor Nominal Unitário/Amortização Programada. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 11 (onze) parcelas anuais e sucessivas, sendo 10 (dez) parcelas representando 9,9178% e a última parcela representando 0,8220% do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração aplicável (cada uma, uma "Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário"), conforme tabela abaixo: DATA DE AMORTIZAÇÃO PERCENTUAL DE AMORTIZAÇÃO 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,9178% 10 de julho de ,8220%" 2. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA FIADORA 2.1 A Companhia e a Fiadora, conforme aplicável, reiteram, neste ato, todas as declarações prestadas no âmbito da Escritura de Emissão Original e do Primeiro Aditamento, que também se aplicam a este Segundo Aditamento. 4

5 3. REGISTROS 3.1 A Companhia obriga-se, às suas expensas e nos termos da Escritura de Emissão Original e do Primeiro Aditamento, a registrar este Segundo Aditamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo e, em até 60 (sessenta) dias contados desta data, nos cartórios de registro de títulos e documentos (a) das Comarcas de São Paulo e Sertãozinho, no Estado de São Paulo; e (b) da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 As obrigações assumidas neste Segundo Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento. 4.2 Qualquer alteração dos termos e condições deste Segundo Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes. 4.3 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Segundo Aditamento não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula deste Segundo Aditamento, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Segundo Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere. 4.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 4.5 As Partes reconhecem este Segundo Aditamento como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil. 5

6 4.6 Para os fins deste Segundo Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil. 4.7 Observadas as exceções previstas na Escritura de Emissão Original e no Primeiro Aditamento, em caso de conflito ou divergência entre os termos e condições do Segundo Aditamento e aqueles previstos no Contrato Global (incluindo seus anexos), prevalecerão as disposições do Contrato Global (incluindo seus anexos). 5. FORO 5.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Segundo Aditamento. Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Segundo Aditamento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam. São Paulo, 15 de maio de (As assinaturas seguem nas 4 (quatro) páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.) 6

7 Segundo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória, da Primeira Emissão de Biosev Bioenergia S.A., celebrado em 15 de maio de 2013 entre Biosev Bioenergia S.A., Biosev S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Página de Assinaturas 1/4. BIOSEV BIOENERGIA S.A. Cargo: Cargo: 7

8 Segundo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória, da Primeira Emissão de Biosev Bioenergia S.A., celebrado em 15 de maio de 2013 entre Biosev Bioenergia S.A., Biosev S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Página de Assinaturas 2/4. BIOSEV S.A. Cargo: Cargo: 8

9 Segundo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória, da Primeira Emissão de Biosev Bioenergia S.A., celebrado em 15 de maio de 2013 entre Biosev Bioenergia S.A., Biosev S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Página de Assinaturas 3/4. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Cargo: 9

10 Segundo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória, da Primeira Emissão de Biosev Bioenergia S.A., celebrado em 15 de maio de 2013 entre Biosev Bioenergia S.A., Biosev S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Página de Assinaturas 4/4. Testemunhas: Id.: CPF: Id.: CPF: * * * * * 10