A AGD foi convocada para deliberar sobre as matérias constantes do Edital de Convocação.

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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS CNPJ n.º / NIRE: PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS A SER REALIZADA, EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, NO DIA 08 DE FEVEREIRO DE Senhores Debenturistas, A administração da Companhia de Saneamento do Tocantins Saneatins ( Companhia ) vem apresentar e propor aos titulares das debêntures de sua Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real ( Debenturistas, Debêntures e Emissão, respectivamente), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia de Saneamento do Tocantins SANEATINS, datado de 26 de junho de 2015, conforme aditado ( Escritura de Emissão ), as propostas abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia, a ser realizada em segunda convocação em 08 de fevereiro de 2017, às 10:00 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lemos Monteiro, º andar ( AGD ), conforme edital de convocação divulgado nesta data na forma da Escritura de Emissão e da legislação aplicável ( Edital de Convocação ). Os termos aqui não definidos terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão. Esta Assembleia será realizada fora da sede da Companhia, para facilitar o acesso e o comparecimento dos Debenturistas. Não obstante o aqui disposto, também para facilitar o acesso e o comparecimento dos Debenturistas, haverá representante da Companhia em sua sede, localizada em Palmas, Estado do Tocantins, na Quadra 312 Sul, Av. LO-05, S/N, Plano Diretor Sul, cuja participação se dará por meio de videoconferência, sendo facultado, aos Debenturistas que preferirem, comparecer na sede da Companhia, neste endereço, e participar por meio de videoconferência; o Debenturista, nessa hipótese, será considerado presente à Assembleia, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida Assembleia, devendo tal Debenturista apor assinatura, por meio eletrônico, à ata elaborada ao fim da Assembleia. A AGD foi convocada para deliberar sobre as matérias constantes do Edital de Convocação. Neste sentido, a Administração da Companhia propõe: 1

2 1) Deliberação sobre a alteração do controle indireto da Companhia Nos termos previstos na Cláusula 5.26 (xii) da Escritura de Emissão e da Cláusula 3.1(b) do Instrumento Particular de Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, a Odebrecht Ambiental S.A. ( Odebrecht Ambiental ) e a Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A., em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( ESA ), a administração da Companhia propõe aos Debenturistas aprovação da anuência prévia para alienação do controle indireto da Companhia ( Alteração de Controle ), que ocorrerá no âmbito de uma ampla reorganização societária do Grupo Odebrecht, envolvendo a Odebrecht Ambiental S.A. ( OA ) e, consequentemente, a Companhia ( Operação ). Segundo os termos da Operação, após referida reorganização societária, a Odebrecht S.A. alienará a totalidade de sua participação indireta na Companhia para o grupo Brookfield, controlado pela Brookfield Asset Management, Inc. ( Brookfield ), a qual passará assim a ser a nova controladora indireta da Companhia. Para concretizar a Operação, quase que a totalidade do acervo da OA, como contratos, participações societárias, pessoas, know-how, sistemas, tecnologia etc., será conferida a uma nova sociedade ( Nova Holding ), passando a Nova Holding, em seguida, a ser controlada indiretamente pela Brookfield. A Brookfield, de origem canadense e presente em 30 (trinta) países, é um dos maiores grupos de investimento do mundo, atuando nas áreas imobiliária, de infraestrutura, energia renovável, construção, agropecuária e florestal, com mais de US$ ,00 (duzentos e cinquenta bilhões de dólares) em ativos sob gestão e empregando 55 (cinquenta e cinco mil) pessoas. A Brookfield investe no Brasil há mais de cem anos, administrando hoje aproximadamente US$ 12,7 (doze bilhões e setecentos milhões de dólares) em ativos, em 15 (quinze) estados brasileiros. A administração da Companhia ressalta ainda que a Cessão Fiduciária atualmente outorgada pela Companhia no âmbito da Emissão permanecerá inalterada. Já as obrigações da Odebrecht Ambiental serão assumidas pela Nova Holding, para a qual será contribuída quase que a totalidade do patrimônio da Odebrecht Ambiental, incluindo ativos, pessoas, know-how, sistemas, tecnologia etc., ficando inteiramente preservada a qualidade e robustez das referidas garantias. No que tange à Companhia, a Operação em nada afeta sua capacidade de tempestivamente adimplir com os termos da Escritura de Emissão; pelo contrário, esta mudança representa, essencialmente, o fortalecimento de sua capacidade econômica e financeira em função da mudança de controlador. 2) Deliberação sobre a alteração da forma de cálculo dos Índices e Limites Financeiros da Emissão. A administração da Companhia propõe aos Debenturistas a aprovação da alteração da forma de cálculo dos Índices e Limites Financeiros da Emissão previstos na Escritura de Emissão, 2

3 conforme previsto no item (xxvi) da cláusula 5.26 da Escritura de Emissão, de forma a excluir da definição de Serviço da Dívida os pagamentos extraordinários e/ou o resgate antecipado total ou parcial de dívidas da Companhia que sejam realizados com recursos provenientes de aumento de capital ou adiantamentos para futuros aumentos de capital da Companhia realizados ou a serem realizados por seus acionistas. Caso aprovada esta matéria objeto da Ordem do Dia, a definição de Serviço da Dívida prevista no item (xxvi) da Cláusula 5.26 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: Serviço da Dívida significa a somatória de amortizações e juros das dívidas financeiras da Emissora. Para fins de cálculo do Serviço da Dívida não serão considerados (i) os pré-pagamentos feitos no âmbito dos instrumentos particulares de compra e venda de imóveis celebrados entre a Emissora e determinada sociedade de propósito específico, (ii) os pagamentos de dívidas que tenham sido substituídas por outras em até 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo pagamento, e (iii) os pagamentos extraordinários e/ou os pagamentos realizados no âmbito de resgate antecipado total ou parcial de dívidas da Companhia que sejam realizados com recursos provenientes de aumento de capital ou adiantamentos para futuros aumentos de capital da Companhia realizados ou a serem realizados por seus acionistas da Companhia; A Companhia entende que a alteração prevista acima não trará qualquer prejuízo para os Debenturistas, pois os recursos para o pagamento e/ou resgate de tais dívidas virão dos acionistas da Companhia e, portanto, não terão impacto relevante no caixa da Companhia. 3) Deliberação sobre a alteração dos termos do Contrato de Cessão. A administração da Companhia propõe aos Debenturistas alteração dos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ), em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( Contrato de Cessão ), de forma a modificar o número e o fluxo entre as contas lá constantes. Caso aprovada esta matéria objeto da Ordem do Dia, a Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão passará a viger com a seguinte redação: 1.2. Movimentação da Conta Vinculada: A Conta Vinculada será mantida junto ao Banco Depositário e será movimentada exclusivamente pelo Banco Depositário, até o pagamento integral, conforme determinado pelo Agente Fiduciário, das Obrigações Garantidas, observadas as seguintes regras: (...) (ii) desde que não ocorrido nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula da Escritura de Emissão, a transferência de recursos 3

4 da Conta Vinculada para a conta corrente nº [ ], agência 8541, aberta no Itaú Unibanco S.A. ( Conta de Livre Movimento ), deverá ocorrer no dia útil subsequente ao recebimento dos Direitos Creditórios e sempre que houver saldo disponível, nos termos e condições previstos no Contrato de Administração de Contas, observada a necessidade de manutenção do Valor Mínimo; (iii) as Partes declaram e aceitam que a transferência de recursos da Conta Vinculada para a conta corrente nº [ ], agência 8541, aberta no Itaú Unibanco S.A., obedecidos os termos do presente Contrato, implicará na liberação automática, para todos os fins, de qualquer ônus ou gravame sobre tais valores; (...) A Companhia esclarece que tal alteração é necessária, pois foi realizada, pela Companhia, a quitação de sua 2ª (segunda) emissão de debêntures. 4) Deliberação sobre a celebração de aditamento ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros Em razão da alteração do número e do fluxo entre as contas previstas no Contrato de Cessão, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas a celebração de aditamento ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado em 26 de junho de 2015 ( Contrato de Custódia ) a fim de refletir a aprovação do item 3 acima. 5) Deliberação sobre a alteração de itens da Escritura de Emissão e do ESA Em razão da aprovação da Alteração de Controle, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas a alteração dos itens ix, x, xii e xxiv da Cláusula 5.26 e das Cláusulas e 11.2 da Escritura de Emissão, bem como dos itens a e b da Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, a OA e a Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A., em 26 de junho de 2015, conforme aditado ( ESA ), a fim de substituir qualquer menção ao grupo econômico da Odebrecht S.A. pelo grupo econômico da Brookfield, do qual a Nova Holding fará parte após a Alteração de Controle, e substituir qualquer menção à Odebrecht Ambiental S.A. pela Nova Holding, a fim de que a Nova Holding assuma todos os direitos e obrigações da OA previstos nestes instrumentos e a OA seja, consequentemente exonerada de suas obrigações originalmente assumidas. 6) Alteração da Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão Em razão da aprovação da Alteração de Controle, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas a anuência prévia para, após a realização da Alteração de Controle, o Agente Fiduciário celebrar aditamento à Escritura de Emissão, a fim de atualizar o item xiii da Cláusula 4

5 9.1 da Escritura de Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada. 7) Deliberação sobre a possibilidade de outras alterações nos termos e condições da Escritura de Emissão e/ou outros acordos entre os Debenturistas e a Companhia a serem discutidos na AGD, em razão das deliberações tomadas. Em razão das aprovações dos itens 1 a 6 acima e observados os limites da Ordem do Dia, poderão ser discutidas e aprovadas outras alterações adicionais necessárias na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão com os Debenturistas, para viabilizar a implementação das deliberações tomadas, inclusive alteração das cláusulas e do ESA, a fim de que, em razão da Alteração de Controle e da reorganização societária mencionada no item 1 acima, a Nova Holding passe a ser acionista indireta da Companhia sem que a OA permaneça solidariamente responsável com tal sociedade pelo cumprimento das obrigações estabelecidas no ESA. 8) Deliberação para que a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, celebre aditamento à Escritura de Emissão e aos demais documentos relativos à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, o Contrato de Custódia, o Contrato de Cessão e o ESA, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD. Por fim, caso qualquer das deliberações acima sejam aprovadas pelos Debenturistas reunidos em AGD, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão, deverá tomar todas as medidas para a celebração de aditamentos à Escritura de Emissão e aos demais documentos relativos à Emissão, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Custódia e ao ESA, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD. 9) Conclusão. A Companhia poderá assumir determinadas obrigações perante os Debenturistas em contrapartida à aprovação, pelos Debenturistas, das propostas indicadas acima, as quais constarão em Proposta da Administração complementar a ser divulgada pela Companhia e que em todos os casos serão discutidas na AGD e poderão ser distintas ou complementares às obrigações previstas na Escritura de Emissão, conforme o caso. Nesta hipótese, tais obrigações poderão constar do aditamento à Escritura de Emissão e aos demais documentos relativos à Emissão, conforme deliberações tomadas de comum acordo com os Debenturistas e discutidas no âmbito da AGD. A Companhia se coloca à disposição dos Debenturistas para esclarecer eventuais dúvidas relativamente à ordem do dia mencionada nesta Proposta da Administração. A Companhia neste ato destaca que os termos e condições desta Proposta da Administração aqui descritos são meramente indicativos e não vinculantes, de forma que a administração da 5

6 Companhia reserva-se o direito de modificar os termos e condições ou retirar por completo esta Proposta da Administração a qualquer tempo. Quaisquer alterações nas condições das Debêntures dependerão da aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral especificamente convocada nos termos da Escritura de Emissão. Palmas, 31 de janeiro de Ubiratan Tabajara Paiva Diniz Diretor de Relações com Investidores 6