CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A.

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1 CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA OS TITULARES DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA EMISSÃO DA CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. A Concessionária Rodovias do Tietê S.A. ( Companhia ) vem, por meio deste, apresentar aos Senhores titulares das debêntures ( Debenturistas ) da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. ( Debêntures ) a proposta da administração ( Proposta da Administração ) para a Assembleia Geral de Debenturistas a ser realizada, em primeira convocação, em 04 de junho de 2018 ( Assembleia Geral de Debenturistas ), para que, caso a reestruturação financeira da Companhia ( Reestruturação ), conforme proposta da administração da Companhia divulgada em 05 de maio de 2018 ( Proposta da Administração Reestruturação ), não seja aprovada pelos Debenturistas, com base na Proposta da Administração, por meio de assembleia geral de Debenturistas que será realizada em primeira convocação, em 21 de maio de 2018 ou, em segunda convocação, em 30 de maio de 2018, ( Assembleia Geral de Debenturistas Reestruturação ), considerando a possibilidade de a Companhia necessitar de tempo adicional para negociar com os Debenturistas as condições da Reestruturação, a Companhia: (a) seja autorizada a utilizar parte dos recursos depositados na Conta Reserva do Serviço da Dívida, conforme definido no Instrumento Particular de Administração de Contas Bancárias, celebrado em 22 de maio de 2013 entre a Companhia, o Agende Fiduciário, o Itaú Unibanco S.A., Precision Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado e BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, conforme aditado ( Contrato de Administração de Contas ), para o pagamento da Remuneração e de parcela do Valor Nominal Unitário (conforme definidos na Escritura), bem como outros eventuais acessórios da dívida decorrente da Escritura, devidos em 15 de junho de 2018; e (b) seja dispensada de cumprir os Índices Financeiros (conforme definido na Escritura), estabelecidos na Cláusula , item m, subitens i e ii da Escritura, em Assembleia Geral de Debenturistas a ser realizada, em primeira convocação, em 04 de junho de 2018 ( Assembleia Geral de Debenturistas ), nos termos a seguir expostos. Para fins desta Proposta da Administração, os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam aqui definidos terão os significados que lhes são atribuídos no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A., celebrado em 14 de maio de 2013, entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de 1

2 agente fiduciário dos Debenturistas ( Agente Fiduciário ), conforme aditado ( Escritura ) ou nos Contratos de Garantias (conforme definido na Escritura). 1. ESCLARECIMENTOS INICIAIS 1.1. Esta Proposta da Administração é apresentada para a hipótese de a Reestruturação não ser aprovada pelos Debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas Reestruturação, com base na Proposta da Administração Reestruturação, considerando a possibilidade da Companhia necessitar de tempo adicional para negociar com os Debenturistas as condições da Reestruturação. 2. UTILIZAÇÃO DE PARTE DOS RECURSOS DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA, PRORROGAÇÃO DO PRAZO PARA COMPOSIÇÃO DO SALDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA E DISPENSA DE CUMPRIMENTO DE ÍNDICES FINANCEIROS 2.1. Caso a Reestruturação não seja aprovada pelos Debenturistas, com base na Proposta da Administração Reestruturação, na Assembleia Geral de Debenturistas Reestruturação, a Companhia propõe que seja utilizado parte dos recursos depositados na Conta Reserva do Serviço da Dívida, conforme definido no Contrato de Administração de Contas, para o pagamento da Remuneração e de parcela do Valor Nominal Unitário (conforme definidos na Escritura), bem como outros eventuais acessórios da dívida decorrente da Escritura, devidos em 15 de junho de Considerando o disposto no item 2.1 acima e considerando a possibilidade da Companhia necessitar de tempo adicional para negociar com os Debenturistas as condições da Reestruturação, a Companhia propõe, por meio desta Proposta da Administração, que seja dispensada de cumprir os Índices Financeiros (conforme definido na Escritura), estabelecidos na Cláusula , item m, subitens i e ii da Escritura, no período findo em 30 de junho de Exceto se de outra forma indicado nesta Proposta da Administração, a administração da Companhia esclarece que os pleitos estabelecidos neste item 2 se referem a pedidos de anuência temporária, sendo que o referido item ou as condições nele indicadas não implicam na solicitação, pela Companhia, de autorização para alteração de qualquer cláusula da Escritura ou dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura). 3. CONSIDERAÇÕES FINAIS 3.1. A Diretoria da Companhia esclarece que foi informada pelo Conselho de Administração que os acionistas da Companhia estão em fase avançada de negociação de um acordo relacionado à transferência, entre eles, das ações de emissão da Companhia de sua titularidade. A celebração deste acordo permitirá que os termos da Reestruturação sejam debatidos com os Debenturistas com mais profundidade. A efetivação da transferência de tais ações entre os acionistas da Companhia estará, em qualquer caso, sujeita à aprovação, pelos Debenturistas, da Reestruturação, além dos órgãos, 2

3 autoridades e agências reguladoras competentes, incluindo os órgãos societários da Companhia e a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP, conforme aplicável. ************************ DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À ANÁLISE DESTA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Os documentos e informações necessários à análise desta Proposta da Administração, quais sejam, a Escritura de Emissão, incluindo seus respectivos aditamentos, assim como o Contrato de Administração de Contas, estão disponíveis para consulta nas páginas da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( - Sistema Empresas.NET) na rede mundial de computadores internet e na sede social da Companhia. No endereço eletrônico da CVM ( clicar em: central de sistemas, depois clicar em: Informações sobre Companhias, depois clicar em: ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações, depois digitar CONCESSIONARIA RODOVIAS TIETE SA, depois clicar em Escrituras e aditamentos de debêntures e, finalmente clicar no item: (i) Escritura da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, espécie quirografária a ser convolada em garantia real, em série única, para distribuição pública. para a acessar a Escritura; (ii) 1º Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública para o primeiro aditamento à Escritura; (iii) 2º Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública para o segundo aditamento à Escritura; e (iv) 3º Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública para o terceiro aditamento à Escritura. No endereço eletrônico da Companhia ( clicar em: Relação com Investidores, depois clicar em: RELATÓRIOS DA CVM, depois clicar em: Escrituras e aditamentos de debêntures e, finalmente clicar no item: (i) Escritura da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, espécie quirografária a ser convolada em garantia real, em série única, para distribuição pública. para a acessar a Escritura; (ii) 1º Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública para o primeiro aditamento à Escritura; (iii) 2º Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública para o segundo aditamento à Escritura; e (iv) Emissão de Valores Mobiliários para o terceiro aditamento à Escritura. 3

4 No endereço eletrônico da CVM ( clicar em: central de sistemas, depois clicar em: Informações sobre Companhias, depois clicar em: ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações, depois digitar CONCESSIONARIA RODOVIAS TIETE SA, depois clicar em Prospecto de Distribuição Pública e, finalmente, clicar no item Prospecto Definitivo : (i) acessar a página 507, para o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras Avenças para o Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) acessar a página 679 para o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, para o primeiro aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária; (iii) acessar a página 953 para o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças para o Contrato de Alienação Fiduciária; (iv) acessar a página 1083 para o Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças para o primeiro aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária; (v) acessar a página 1229 para o Instrumento Particular de Administração de Contas Bancárias para o Contrato de Administração de Contas; e (vi) acessar a página 1349 para o 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Administração de Contas Bancárias para o primeiro aditamento ao Contrato de Administração de Contas. Esta Proposta da Administração poderá ser posteriormente complementada pela administração da Companhia, até a data da Assembleia Geral de Debenturistas, caso necessário, inclusive se forem indispensáveis esclarecimentos adicionais, ou se verificar a necessidade de aprimoramento de pontos objeto da presente proposta. Salto, 19 de maio de Concessionária Rodovias do Tietê S.A. Nuno Filipe Nogueira Alves Coelho Diretor de Relações com Investidores ri@rodoviasdotiete.com.br

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