RODOVIAS DAS COLINAS S.A. 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015

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1 RODOVIAS DAS COLINAS S.A. 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2015

2 Rio de Janeiro, 29 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª Emissão de Debêntures da RODOVIAS DAS COLINAS S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: RODOVIAS DAS COLINAS S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Alexandre Tujisoki Atividades: a exploração do Sistema Rodoviário relativo ao Lote 13: Malha Rodoviária Estadual de Ligação entre Rio Claro, Piracicaba, Tietê, Jundiaí, Itu e Campinas ( Malha Rodoviária ), mediante a concessão resultante da Concorrência Pública aberta através de Edital de Convocação nº 017/CIC/97, do Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo DER/SP ( Concessão ), sempre com a devida observância dos termos e condições das legislações federal e estadual relativas à matéria, especialmente o regulamento da Concessão dos Serviços Públicos de Exploração do Sistema Rodoviário e o respectivo Contrato de Concessão (conforme definido na Escritura de Emissão) e seus aditamentos. Características da Emissão Emissão: 4ª Séries: 1ª; 2ª; 3ª. Data de Emissão (de todas as séries): 15/04/2013 Data de Vencimento: (i) 1ª e 2ª Séries: 15/10/2020; e (ii) 3ª Série: 15/04/2023 Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: (i) (ii) (iii) 1ª Série: RDCO14/ BRCOLNDBS038; 2ª Série: RDCO24/ BRCOLNDBS046; 3ª Série: RDCO34/ BRCOLNDBS053. Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A.

4 Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados por meio desta Emissão serão destinados para o resgate total das debêntures em circulação da terceira emissão da Emissora, emitidas em 23/04/2012, com vencimento previsto para 23/10/2013 ( Debêntures da Terceira Emissão ). Foram emitidas Debêntures da Terceira Emissão, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00, totalizando, na data de emissão das Debêntures da Terceira Emissão, R$ ,00. Caso os recursos líquidos captados por meio desta Emissão não sejam suficientes para o resgate integral das Debêntures da Terceira Emissão, a Emissora utilizará recursos próprios e realizará o resgate integral desses valores mobiliários. Tendo em vista que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Debêntures Adicionais, os recursos líquidos captados por meio desta Emissão que excederem o necessário para o resgate integral das Debêntures da Terceira Emissão, caso a opção das Debêntures Adicionais sejam exercidas, serão utilizados para o pagamento de: (i) quaisquer valores devidos de juros no âmbito das Debêntures da Primeira Emissão; e (ii) custos e despesas da presente Emissão. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período.

5 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,80 em 2014 para 0,95 em 2015; Liquidez Corrente: de 0,75 em 2014 para 0,38 em 2015; Liquidez Seca: de 0,75 em 2014 para 0,38 em 2015; Giro do Ativo: de 0,31 em 2014 para 0,29 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 36,2% de 2014 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 311% em 2014 para 198% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 161% em 2014 para 111% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 10,1% de 2014 para 2015, e uma redução no índice de endividamento de 12,3% de 2014 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de todas as séries): R$ ,0000

6 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: (i) 1ª Série: não aplicável; e (ii) 2ª e 3ª Séries: IPCA/IBGE REMUNERAÇÃO: (i) 1ª Série: 100% do DI + 1,50% a.a.; (ii) 2ª Série: 5% a.a.; e (iii) 3ª Série: 5,70% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015): 1ª Série: Amortização: 15/04/2015 R$ 300, /10/2015 R$ 500, Juros: 15/04/2015 R$ 606, /10/2015 R$ 674, Prêmio: 24/07/2015 R$ 9, ª Série: Amortização: 15/10/2015 R$ 951, Juros: 15/10/2015 R$ 557, Prêmio: 24/07/2015 R$ 11, ª Série: Juros: 15/04/2015 R$ 654, Prêmio: 24/07/2015 R$ 11, POSIÇÃO DO ATIVO: RDCO14-1ª Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: RDCO24-2ª Série: Quantidade em circulação:

7 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: RDCO34-3ª Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

8 Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar os índices financeiros previstos no item 5.3.1, alínea n, subitens (i) e (ii), da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real*. As Debêntures contam com as seguintes garantias reais: (i) alienação fiduciária de ações; e (ii) cessão fiduciária de direitos, incluindo, sem limitar, os direitos creditórios, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). *Redação em conformidade com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão.

9 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 500; Espécie: com garantia real e adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 17/04/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Atlantia Bertin Concessões S.A. ( Fiadora ); (ii) alienação fiduciária de: (a) 100% das ações de emissão da Concessionária da Rodovia MG- 050 S.A., de titularidade da Fiadora ( Direitos de Participação ), conforme previsto no respectivo contrato de alienação fiduciária; (b) somente em caso de mora no cumprimento de quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia e/ou pela Fiadora perante os titulares das Debêntures por força desta Escritura, todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à Fiadora, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das Ações Alienadas Fiduciariamente, os quais são integram a definição de Ações Alienadas Fiduciariamente; e (c) o direito à incorporação automática da presente garantia de quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora após a data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme previsto no respectivo contrato; e (iii) cessão fiduciária: (a) de todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado entre a

10 Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. e o poder concedente, conforme previsto no respectivo contrato e (b) os recursos existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e mantidos na referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado entre a Concessionária da Rodovia MG-050 S.A., o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário. As garantias acima mencionadas foram compartilhadas entre a 1ª e a 2ª Emissão de Debêntures da Emissora*. *Redação em conformidade com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Amortização: 17/04/2015 R$ , (vencimento) Juros: 17/04/2015 R$ , (ii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 100; Espécie: com garantia real e adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 17/04/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Atlantia Bertin Concessões S.A. ( Fiadora ); (ii) alienação fiduciária de: (a) 100% das ações de emissão da Concessionária da Rodovia MG- 050 S.A., de titularidade da Fiadora ( Direitos de Participação ), conforme previsto no respectivo contrato de alienação fiduciária; (b) somente em caso de mora no cumprimento de quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia e/ou pela Fiadora perante os titulares das Debêntures por força desta Escritura, todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma

11 distribuídos à Fiadora, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das Ações Alienadas Fiduciariamente, os quais são integram a definição de Ações Alienadas Fiduciariamente; e (c) o direito à incorporação automática da presente garantia de quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora após a data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme previsto no respectivo contrato; e (iii) cessão fiduciária: (a) de todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado entre a Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. e o poder concedente, conforme previsto no respectivo contrato e (b) os recursos existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e mantidos na referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado entre a Concessionária da Rodovia MG-050 S.A., o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário. As garantias acima mencionadas foram compartilhadas entre a 1ª e a 2ª Emissão de Debêntures da Emissora. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Amortização: 17/04/2015 R$ , (vencimento) Juros: 17/04/2015 R$ , (iii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00;

12 Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie*: com garantia real; *Redação em conformidade com o 3º. Aditamento à Escritura de Emissão. Prazo de vencimento das debêntures: 15/06/2028; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) alienação fiduciária de ações representativas de 100% do capital social da Concessionária Rodovias do Tietê S.A., de titularidade da Ascendi International Holding B.V. e da Atlantia Bertin Participações S.A.; e (ii) cessão fiduciária de direitos todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes do Contrato de Concessão Rodoviária nº 004/ARTESP/2009, de titularidade da Concessionária Rodovias do Tietê S.A.; *Redação em conformidade com o 3º. Aditamento à Escritura de Emissão. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Juros: 15/06/2015 R$ 43, /12/2015 R$ 47, Prêmio: 21/12/2015 R$ 6, (iv) Denominação da companhia ofertante: TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADAS S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie*: com garantia real; *Redação de acordo com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão. Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/04/2020; e (ii) 2ª. Série: 15/04/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 100% das ações da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A., de titularidade da Atlantia Bertin Concessões S.A.; e (ii) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo sem limitar os direitos creditórios bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrente da exploração da concessão objeto do contrato de concessão rodoviária nº 006/CR/98, de titularidade da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A.;

13 Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 1ª Série: Amortização: 15/04/2015 R$ 650, /10/2015 R$ 650, Juros: 15/04/2015 R$ 643, /10/2015 R$ 683, Prêmio: 24/07/2015 R$ 9, ª Série: Amortização: 15/10/2015 R$ 1.563, Juros: 15/10/2015 R$ 608, Prêmio: 24/07/2015 R$ 11, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

14 Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

15 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

16 Anexo 1

17 Anexo 2

18 Anexo 3

19