LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta

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1 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta PROPOSTA COMPLEMENTAR DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES A SE REALIZAR EM 11 DE NOVEMBRO DE 2015 Senhores Debenturistas, O Conselho de Administração da Libra Terminal Rio S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos debenturistas de sua 1ª emissão de debêntures simples e não conversíveis em ações, da espécie quirografária ( Debenturistas ), nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura ), as propostas abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas ( AGD ) da Companhia, a ser realizada em primeira convocação em 11 de novembro de 2015, às 14:30hs, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humaitá, 275, 16º andar, CEP (excepcionalmente fora do endereço da sede da Companhia por motivo de força maior, considerando a infraestrutura necessária para a realização da AGD, porém na localidade de sua sede, nos termos do artigo 124, 2º Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. )), conforme edital de convocação divulgado na forma da Lei ( Edital de Convocação ). A presente proposta complementar da administração ( Proposta Complementar ) é divulgada de forma complementar à, e substitui integralmente a, proposta da administração divulgada aos Debenturistas em 27 de outubro de 2015 ( Proposta da Administração ). A) PROPOSTAS DA ADMINISTRAÇÃO I. Alteração do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA ( Índice de Alavancagem ) e do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida ( Índice de Cobertura ). O Índice de Alavancagem e o Índice de Cobertura estão previstos na Cláusula , XVII, alíneas a e b da Escritura, respectivamente, conforme abaixo transcritos: Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

2 (...) XVII. não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, Índices Financeiros ), a serem apurados pelos Auditor Independente (conforme definido abaixo) trimestralmente, e acompanhados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de setembro de 2014: (a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que deverá ser igual ou inferior a 3 (três) vezes; (b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida (conforme definido abaixo), que deverá ser igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinquenta centésimos) vezes. A administração da Companhia propõe aos Debenturistas a alteração do Índice de Alavancagem e do Índice de Cobertura de modo que tais índices passem vigorar com os valores previstos abaixo: (a) Índice de Alavancagem: deverá seguir os valores indicados na tabela abaixo para os trimestres a seguir mencionados: Trimestre Valor do Índice de Alavancagem 3º (Terceiro) Trimestre de 2015 ao 4º Igual ou inferior a 4,0 (quatro inteiros) (Quarto) Trimestre de 2016 vezes 1º (Primeiro) Trimestre de 2017 Igual ou inferior a 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) vezes 2º (Segundo) Trimestre de 2017 Igual ou inferior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes 3º (Terceiro) Trimestre de 2017 Igual ou inferior a 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes 4º (Quarto) Trimestre de 2017 até o Igual ou inferior a 3,0 (três inteiros) vezes vencimento final das Debêntures (b) Índice de Cobertura: deverá seguir os valores indicados na tabela abaixo para os trimestres a seguir mencionados: Trimestre 3º (Terceiro) Trimestre de 2015 ao 4º (Quarto) Trimestre de 2016 Valor do Índice de Cobertura Igual ou superior a 1,0 (um inteiro) vez

3 1º (Primeiro) Trimestre de 2017 até o vencimento final das Debêntures Igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez A justificativa da administração da Companhia para as alterações e aprovações deste item I é a deterioração, desde outubro de 2014, do cenário macroeconômico do Brasil, com um menor crescimento do PIB e curva de juros mais elevada para os próximos 3 (três) anos, além das incertezas decorrentes do atraso dos serviços de dragagem de acesso ao porto do Rio de Janeiro, bem como seu impacto na receita de vendas da Companhia em decorrência deste atraso, o que poderá afetar os resultados da Companhia, especialmente no ano de II. Exclusão da perda contábil, decorrente de operações societárias que podem incluir eventual redução de capital que resultem na transferência da participação direta e/ou indireta da Companhia nas sociedades que fazem parte da estrutura societária das sociedades Costa do Sol e/ou Cabo Frio Logística, conforme definidas na Escritura, para a Libra Holding S.A. ou outra sociedade por esta controlada, direta ou indiretamente, para fins de mensuração do EBITDA até o vencimento final das Debêntures, conforme definido na Cláusula , item V da Escritura. A administração da Companhia propõe que haja a exclusão da perda contábil, decorrente de operações societárias que poderá incluir eventual redução de capital, que resultem na transferência da participação direta e/ou indireta da Companhia nas sociedades que fazem parte da estrutura societária das sociedades Costa do Sol e/ou Cabo Frio Logística, para a Libra Holding S.A. ou outra sociedade por esta controlada, direta ou indiretamente, na mensuração do EBITDA até a o vencimento final das Debêntures, conforme definido na Cláusula , item V da Escritura, abaixo transcrito: Para os fins desta Escritura de Emissão: (...) V. EBITDA significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012; (...). A justificativa da administração da Companhia para as alterações e aprovações deste item II é a previsão, na Escritura, de operações societárias envolvendo as sociedades SBCB, Costa do Sol, Cabo Frio Logística (conforme definidas na Escritura) e suas controladoras,

4 porém sem estabelecer seus efeitos contábeis, que não estão relacionados à geração de caixa operacional da Companhia. III. Caso as ordens do dia (I) e/ou (II) sejam total ou parcialmente aprovadas pelos Debenturistas, constituição de fiança pela Libra Holding S.A. em favor dos Debenturistas, bem como de uma conta reserva em nome da Companhia que deverá ser cedida fiduciariamente em favor dos Debenturistas ( Conta Reserva ). Em contrapartida à aceitação, total ou parcial pelos Debenturistas, das deliberações dos itens I e/ou II acima, a administração da Companhia propõe a constituição de fiança pela Libra Holding S.A. em favor dos Debenturistas, bem como a criação de uma conta reserva em nome da Companhia, que deverá ser cedida fiduciariamente em favor dos Debenturistas, no montante de R$ ,00 (trinta milhões de reais) até 09 de outubro de 2016 e R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) a partir de 10 de outubro de 2016, até o enquadramento do Índice de Alavancagem ser igual ou inferior a 3,0 (três inteiros) vezes. Nesse sentido, a espécie das Debêntures deverá ser alterada na Escritura para garantia real e garantia fidejussória adicional. IV. Alteração (a) da remuneração; e (b) do cronograma de pagamento das Debêntures. (a) A administração da Companhia propõe a alteração da remuneração das Debêntures, para que os juros remuneratórios sejam correspondentes, a partir da data da AGD e até o vencimento final das Debêntures, a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página da no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 3,00% (três inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"). (b) A administração da Companhia propõe ainda a alteração do pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, a ser realizado em 7 (sete) parcelas, trimestrais e consecutivas, sendo a primeira em 10 de janeiro de 2017 e a última em 10 de julho de 2018, conforme os percentuais indicados na tabela abaixo: Percentual da Data de Amortização do Valor Amortização Nominal Unitário 10/01/ ,28% 10/04/ ,28% 10/07/ ,28% 10/10/ ,28%

5 10/01/ ,28% 10/04/ ,28% 10/07/ ,32% V) Restrição para novos investimentos do caixa/disponibilidades da Companhia em renda variável. A administração da Companhia propõe, em contrapartida à aceitação, total ou parcial pelos Debenturistas, das deliberações dos itens I e/ou II acima, a restrição da Companhia para novos investimentos do caixa e/ou disponibilidades da Companhia em renda variável. VI) Aporte de recursos na Companhia em caso de oscilação negativa no valor de suas cotas no Boreal Ações III Fundo de Investimento de ações CNPJ / ( FIA ), a ser apurado trimestralmente. A administração da Companhia propõe aportar recursos na Companhia em caso oscilação negativa no valor da cota do FIA, cujo montante do ajuste será definido em função da quantidade de cotas detidas pela Companhia, na data da apuração trimestral, multiplicado pelo valor da redução da cota do fundo, sendo que a verificação de aporte desses recursos deverá ser realizada trimestralmente pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, observados a quantidade de cotas do FIA, detidas pela Companhia, e seu respectivo valor no dia 20 de cada mês de fechamento do trimestre, para que o ajuste ocorra dentro do trimestre de apuração, com a primeira medição em dezembro de O valor a ser aportado poderá ser decorrente de mútuo ou aumento de capital e, no caso de oscilação positiva, os valores aportados poderão ser retornados para o acionista. VII) Outros assuntos da comunhão de interesses dos Debenturistas e da Companhia relacionados aos assuntos acima. A Companhia ressalta ainda que outros itens poderão ser discutidos entre os Debenturistas e a administração da Companhia na AGD, restando claro que serão itens conexos às deliberações acima propostas pela administração da Companhia. VIII) Aprovação para que a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ) pratique todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a não declaração de vencimento antecipado da Emissão e a celebração de aditamento à Escritura para refletir as alterações decorrentes da AGD, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD. Por fim, caso as deliberações acima sejam aprovadas pelos Debenturistas, a Companhia solicitará aprovação dos Debenturistas para que o Agente Fiduciário tome todas as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações, como aditamento à Escritura e não decretação de vencimento antecipado.

6 B) PROPOSTAS ADICIONAIS Importante destacar que os termos e condições desta Proposta Complementar da Administração aqui descritos são meramente indicativos e não vinculantes, não devendo ser interpretados como uma oferta de aquisição das Debêntures, de forma que a administração da Companhia reserva-se o direito de modificar os termos e condições ou retirar por completo esta Proposta Complementar da Administração. A presente Proposta Complementar da Administração poderá ser complementada e/ou alterada pela administração da Companhia, caso necessário. Quaisquer alterações nas condições das Debêntures dependerão da aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral especificamente convocada nos termos da Escritura. C) CONCLUSÕES Essa Proposta Complementar da Administração estará disponível aos Debenturistas na sede da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Gurjão, nº 105, CEP , e na sede do Agente Fiduciário, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( e de relações com investidores da Companhia ( Pelos motivos acima, a administração da Companhia submete a presente Proposta Complementar da Administração à apreciação dos Senhores Debenturistas reunidos em assembleia geral. Rio de Janeiro, 09 de novembro de Conselho de Administração