RB CAPITAL GENERAL SHOPPING SULACAP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 PEDIDO DE RESERVA PARA A OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO RB CAPITAL GENERAL SHOPPING SULACAP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF n.º / Código ISIN: BRRBGSCTF009 Nº CARACTERÍSTICAS DA OFERTA PÚBLICA Pedido de reserva relativo à distribuição pública primária de cotas da primeira emissão do RB CAPITAL GENERAL SHOPPING SULACAP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII (respectivamente, Pedido de Reserva, Oferta, Cotas e Fundo ), a ser realizada no mercado brasileiro, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 400, de 29 de dezembro de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e da Instrução da CVM n.º 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM 472 ), sob a coordenação da RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Coordenador Líder ), do BANCO CITIBANK S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.111, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Citibank ), e da ATIVA S.A. CORRETORA DE TÍTULOS CÂMBIO E VALORES, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº Ed. Londres -salas 401 a 406, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Ativa ) (Citibank e Ativa denominados em conjunto Coordenadores Contratados e em conjunto com o Coordenador Líder, denominados Coordenadores ). A Oferta será composta por até (um milhão e setenta e oito mil) Cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na data da primeira subscrição de Cotas do Fundo ( Data de Emissão ), perfazendo a Oferta o valor total inicial de até R$ ,00 (cento e sete milhões e oitocentos mil reais), na Data de Emissão ( Volume Total da Oferta ), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de (um milhão) de Cotas, totalizando R$ ,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão ( Volume Mínimo da Oferta ), de acordo com o Capítulo VII, item 7.2. do Regulamento. A Oferta é destinada a quaisquer investidores que vierem a adquirir as Cotas objeto da Oferta residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior ( Investidores ), sendo que: (i) Investidores, cujas ordens específicas de investimento no Fundo representem a quantidade mínima de (dez mil) Cotas, serão doravante referidos como Investidores Institucionais. Não há limite máximo de investimento para os Investidores Institucionais; e (ii) Poderão ser Investidores Não Institucionais os Investidores Qualificados ou os Investidores Não Qualificados, cujas ordens específicas de investimento no Fundo representem a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas e máxima inferior a (dez mil) Cotas, sendo doravante referidos como Investidores Não Institucionais. Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, quando mencionados em conjunto, serão doravante referidos como Investidores. No âmbito da Oferta, qualquer Investidor, considerando os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá realizar a sua reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder, Coordenadores Contratados ou junto às demais Instituições Consorciadas da Oferta durante o período compreendido entre os dias 22 de junho de 2011 e 20 de julho de 2011, para as Pessoas Vinculadas, ou 29 de julho de 2011, para os demais Investidores ( Período de Reserva ), mediante assinatura do presente Pedido de Reserva, observado o Valor Mínimo de Investimento, para Investidores Não-Institucionais ou Investidores Institucionais, conforme o caso. A subscrição ou aquisição das Cotas deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início. Conforme mencionado no Prospecto Preliminar, a subscrição de cotas deverá ser realizada perante o Coordenador Líder, mediante assinatura no Boletim de Subscrição e pagamento do preço de integralização. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, 1

2 para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de Anúncio de Encerramento. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. A Oferta foi aprovada por meio do Instrumento Particular de Constituição do RB CAPITAL GENERAL SHOPPING SULACAP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, celebrado em 10 de maio de 2011 pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , na qualidade de instituição administradora do Fundo ( Administrador ) e registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo - SP, sob o n.º O Regulamento do Fundo foi alterado em 17 de junho de pelo Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Regulamento do RB Capital General Shopping Sulacap Fundo de Investimento Imobiliário FII, registrado em 20 de junho de 2011, sob o nº , perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, Estado de São Paulo, e por meio do Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao Regulamento do RB Capital General Shopping Sulacap Fundo de Investimento Imobiliário FII, celebrado em 06 de julho de 2011 e registrado em 06 de julho de 2011, sob nº , perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo. A liquidação financeira das Cotas do Fundo será realizada em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais do pelos moldes do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa, e da Central Depositária de Ativos CBLC. As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a primeira liquidação financeira da Oferta, serão realizadas diretamente junto ao Administrador, em datas a serem por ela definidas, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo contatar diretamente o Coordenador Líder após a liquidação financeira da Oferta, ademais, serão realizadas com o valor da Cota atualizada, valor este que será informado pela Administradora. Na data de liquidação, a totalidade dos recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo. Caso no término do prazo de distribuição não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta, e tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas não colocadas serão canceladas. As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no artigo 5º da Instrução CVM 472, devendo ser observado que apenas as Cotas do Fundo integralizadas pelos Investidores poderão ser negociadas no mercado secundário. Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Cotas de Emissão do Fundo ( Prospecto Preliminar ). INVESTIDOR 1. Nome Completo/Razão Social 2. CPF/CNPJ 3. Endereço 4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro 8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País 12. DDD/Telefone 13. Fax Banco 16. Agência 17. Conta Corrente 2

3 PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA 18. Identidade 19. Órgão Emissor/UF 20. Data Nascimento 21. Nacionalidade 22. Estado Civil PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA 23. Objeto Social 24. Nome e Cargo dos Representantes 25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos MONTANTE DA RESERVA 27. Quantidade de Cotas Reservadas (#) 28. Desejo condicionar minha aceitação: [ ] à colocação do Valor Total da Oferta equivalente a (um milhão e setenta e oito mil) Cotas, até o término do Período de Reserva. OU 29. Desejo condicionar minha aceitação: [ ] à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta de (um milhão) de Cotas, até o término do Período de Reserva. - Na hipótese de implemento desta condição, desejo adquirir: [ ] a totalidade das Cotas correspondentes indicadas no campo 27 acima; ou [ ] a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional indicada no campo 27 acima, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente reservadas até o término do Período de Reserva e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, estando ciente que, nesta hipótese, o pedido de reserva por mim firmado poderá ser atendido em montante inferior ao limite mínimo de investimento previsto no Prospecto Preliminar, o qual corresponde a 100 (cem) Cotas por Investidor Não Institucional ou a (dez mil) de Cotas por Investidor Institucional. DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS 30. [ ] O INVESTIDOR declara ser: (i) administrador ou controlador do Administrador do Fundo, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) administrador ou controlador do Gestor, (iv) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário, (v) vinculada à Oferta, ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Prospecto Preliminar. DISTRIBUIÇÃO 31. As Cotas do Fundo serão distribuídas ao Investidor pelo: [ ] Coordenador Líder (RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); [ ] Coordenadores Contratados (Citibank ou Ativa); ou [ ] Instituições Consorciadas. CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e as demais Instituições Consorciadas da Oferta, obrigam-se a, em nome do Investidor, subscrever, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Cotas em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima, exceto pelo previsto no item 1.1. abaixo. 3

4 A colocação das Cotas do Fundo será organizada pelo Coordenador Líder perante quaisquer investidores interessados, na forma prevista no Contrato de Distribuição, sendo que a exclusivo critério do Coordenado Líder, até 80% (oitenta por cento) da Oferta poderá ser direcionada aos Investidores Institucionais, e até 80% (oitenta por cento) direcionada aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta. O resultado dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais será informado pelo Coordenador Líder à BM&FBOVESPA e o resultado dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Institucionais será informado obrigatoriamente ao Coordenador Líder pelas Instituições Consorciadas, para que o Coordenador Líder possa decidir qual é o percentual da Oferta que será direcionada para cada uma das classes de investidores. Uma vez definido pelo Coordenador Líder o percentual da Oferta que será destinado aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais, conforme previsto acima, caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores efetivamente admitidos à Oferta, seja superior ao montante de Cotas objeto da Oferta, será realizado o rateio de Cotas (i) de forma discricionária pelo Coordenador Líder para os Investidores Institucionais, e (ii) de acordo com os critérios descritos no item 1.1., abaixo para os Investidores Não Institucionais, pela BM&FBOVESPA Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores efetivamente admitidos à Oferta ou seja, desconsiderados aqueles que tenham sido cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta ou nos termos previstos neste Pedido de Reserva ( Pedidos de Reserva Admitidos ), seja superior ao montante de Cotas objeto da Oferta, o Coordenador Líder, atenderá, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva Admitidos, observado, se for o caso, o critério de rateio descrito abaixo: (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos dos Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (cem mil reais) ou (uma mil) Cotas por Investidor Não Institucional ( Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais ); (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na alínea a acima, as Cotas remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao respectivo Investidor Não Institucional, não sendo consideradas frações de Cotas; (c) caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Não Institucionais não seja suficiente para o atendimento prioritário de até (mil) Cotas por Investidor Não Institucional, conforme estabelecido na alínea a acima, um novo Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva Admitidos Investidores Não Institucionais, não supere o montante total de Cotas objeto da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais, sendo certo que, caso necessário, o novo Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais poderá ser inferior ao montante mínimo de 100 (cem mil) Cotas; e (d) sem prejuízo da alocação das Cotas entre os Investidores Institucionais previstas no item 1, acima, após alocadas as Cotas para os Investidores Não Institucionais, nos termos das alíneas a, b e c acima, caberá ao Coordenador Líder definir a forma de realização do rateio das eventuais sobras de Cotas entre os Investidores Institucionais que aderirem à Oferta O resultado do rateio será informado da seguinte forma: (a) para os Investidores Institucionais, o resultado do rateio realizado de forma discricionária pelo Coordenador Líder será informado pelo próprio Coordenador Líder para as Instituições Consorciadas para que estas informem os Investidores Institucionais; e (b) para os Investidores Não-Institucionais, o resultado do rateio realizado de acordo com os critérios 4

5 mencionados nas letras a a d do item 1.1., acima, pela BM&FBOVESPA será informado para as Instituições Consorciadas para que estas informem os Investidores Não Institucionais da quantidade alocada a cada um deles. 2. No contexto da Oferta, o preço de integralização das Cotas, na data em que ocorrer a integralização de Cotas do Fundo, corresponderá a R$ 100,00 (cem reais) por Cota integralizada. 3. Não há limitação à subscrição de Cotas por quaisquer Investidores Institucionais, sendo certo que os Investidores Não Institucionais deverão adquirir o montante mínimo de a 100 (cem) Cotas e máximo inferior a (dez mil) Cotas. 4. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 11h (onze horas) do primeiro dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá subscrever as Cotas do Fundo. 5. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, (i) a BM&FBOVESPA informará a quantidade de Cotas subscritas, e (ii) o Coordenador Líder ou as Instituições Consorciadas informarão a quantidade de Cotas subscritas, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 14 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado nos campos 12 e 13 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 deste Pedido de Reserva. 6. Este Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, no entanto, na hipótese de não conclusão da Oferta, será dado conhecimento ao Investidor sobre o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, mediante a publicação de comunicado ao mercado. 7. A subscrição das Cotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada pela assinatura do Boletim de Subscrição que especificará as condições de subscrição e integralização. 8. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos. 9. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem, justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam. 32 DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA, BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR, E, TENDO EFETIVAMENTE RECEBIDO UMA CÓPIA DO PROSPECTO PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, DO REGULAMENTO DO FUNDO, ESTOU CIENTE E DE ACORDO COM SEU INTEIRO TEOR. 33 CARIMBO E ASSINATURA DO COORDENADOR LÍDER, DO COORDENADOR CONTRATADO OU DA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, CONFORME O CASO: 5

6 LOCAL DATA LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL NOME EMPRESARIAL: 34. TESTEMUNHAS CNPJ: NOME: CPF: NOME: CPF: 6

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