SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS
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- Mauro di Castro de Miranda
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1 SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC- Financiamento a Concessionárias, que constitui parte integrante e inseparável deste Suplemento. Características da Emissão da 4ª Série de Cotas Seniores do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC - Financiamento a Concessionárias Quantidade de Classes da Emissão Esta emissão compreende (quinhentas mil) Cotas. Valor Total da Emissão O valor total da emissão de Cotas é de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). As Cotas serão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta Restrita e Instrução CVM 476/09, respectivamente). A Oferta Restrita é (i) direcionada exclusivamente para Investidores Qualificados, conforme definidos pela Instrução CVM 409/04, combinada com a Instrução CVM 476/09; (ii) intermediada por entidades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários; e (iii) automaticamente dispensada de registro perante a CVM. Todas os investidores que subscreverem Cotas Seniores da 4ª Série serão referidos abaixo como Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores. Valor Unitário das Cotas Seniores da 4ª Série As Cotas terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na respectiva data de emissão, qual seja, a data da subscrição e integralização das Cotas Sêniores da 4ª Série ( Data de Emissão das Cotas Seniores da 4ª JUR_SP v
2 Série ). Valor Mínimo de Investimento em Cotas R$ ,00 (um milhão de reais). Subscrição das Cotas Seniores 4ª Série Período Revolvente A subscrição das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados de 27 de dezembro de 2013 ( Prazo da Oferta Restrita ). Desde que um Evento de Liquidação Antecipada não tenha ocorrido, o Período Revolvente das Cotas será de 18 (dezoito) meses, contados a partir da Data de Emissão das Cotas, observado que o Período Revolvente das Cotas poderá ser prorrogado mediante aprovação dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores. Sem prejuízo do disposto acima, o Período Revolvente das Cotas será automaticamente encerrado nas seguintes hipóteses: (i) em caso de mudança direta ou indireta do controle acionário do Cedente, desde que o novo acionista controlador direto ou indireto do Cedente não seja uma Coligada ou subsidiária da General Motors Company, Inc. ou General Motors Co.; ou (ii) em caso de resilição, por qualquer motivo, do compromisso de aquisição de Cotas Seniores celebrado entre o Cedente e o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. Durante o Período Revolvente das Cotas, os Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores somente terão direito a receber o retorno acumulado pelas suas Cotas Seniores da 4ª Série. Durante o Período Revolvente, as distribuições de resultados equivalentes ao retorno acumulado pelas Cotas Seniores serão realizadas no primeiro Dia Útil do mês imediatamente subsequente. Durante o Período Revolvente, as Cobranças serão utilizadas JUR_SP v
3 para pagar as taxas e despesas do Fundo, Despesas de Cobrança e o retorno previsto acima e serão considerados como Valor em Depósito na Conta de Reserva para garantir que o saldo da Conta de Reserva não seja inferior ao Valor Requerido em Conta de Reserva. Quaisquer Cobranças remanescentes deverão ser utilizadas para adquirir Direitos Creditórios Elegíveis adicionais do Cedente. Durante o Período Revolvente, nenhum valor relativo a amortização de principal ou resgate será pago ou acumulado na Conta de Distribuição. Qualquer falha em cumprir com as disposições previstas nos itens 7.16, 7.17 e 7.18 do Regulamento resultará, em relação a todas as séries de Cotas Seniores em circulação, no término do Período Revolvente e início do Período de Amortização Planejada referente a todas as séries de Cotas Seniores em circulação. Amortização das Cotas As Cotas serão amortizadas a partir do término do Período Revolvente, em 2 (duas) parcelas equivalentes ao Valor de Amortização Planejado, a ser pago em cada Data de Amortização após o término do Período Revolvente. Em cada Data de Amortização durante o Período de Amortização Planejado, a amortização das Cotas Seniores da 4ª Série e a distribuição de recursos aos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores seguirão a ordem de prioridade estabelecida no item do Regulamento. Cada Valor de Amortização Planejado a ser distribuído aos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores será calculado de acordo com o anexo deste Suplemento, observado que tal Valor de Amortização Planejado sempre será o menor entre: (i) o montante de principal das Cotas em circulação; e (ii) o montante disponível para distribuição de acordo com a ordem de prioridade estabelecida no item JUR_SP v
4 do Regulamento. Data de Cálculo do Período de Suspensão da Aquisição A Data de Cálculo do Período de Suspensão da Aquisição será o último dia do Período Revolvente. O Período de Suspensão de Aquisição começará no dia seguinte ao término do Período Revolvente. Durante o Período de Suspensão de Aquisição, o Administrador suspenderá a aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo e depositará todas as Cobranças remanescentes, depois da amortização de Cotas e da distribuição de recursos aos Cotistas de acordo com o item do Regulamento, na Conta de Depósito em Dinheiro no montante necessário para resgate da totalidade das Cotas. Resgate das Cotas As Cotas serão resgatadas mediante pagamento da última parcela de amortização, durante o Período de Amortização Planejada, que deverá corresponder à Data de Resgate Projetada das Cotas Seniores da 4ª Série. De acordo com a performance histórica dos Direitos Creditórios, a Data de Resgate Projetada das Cotas Seniores da 4ª Série deverá ocorrer durante o 2º (segundo) Período de Cobrança após o término do Período Revolvente. Caso o Fundo não tenha ativos suficientes para resgatar a totalidade das Cotas na Data de Resgate Projetada das Cotas, o Administrador estenderá o prazo para amortização das Cotas Seniores da 4ª Série, observado, contudo, que as Cotas deverão ser resgatadas até a Data de Resgate Estendida (conforme definida no Regulamento). Mediante a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, durante o Período de Liquidação Antecipada, as Cobranças serão utilizadas para pagamento do resgate da JUR_SP v
5 totalidade das Cotas, nos termos dos itens e do Regulamento e de acordo com a ordem de prioridade estabelecida em tais itens. Valor Inicial da Conta de Reserva 0 (zero). Benchmark das Cotas Cálculo do Valor das Cotas Seniores O Benchmark das Cotas corresponderá à Taxa DI. Fórmula anexa a este Suplemento. Quantidade Total de Cotas após a Emissão (quinhentas mil quotas) Patrimônio Líquido Total do Fundo considerando a emissão das Cotas R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). Negociação das Cotas Diretor Responsável As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário no SF- Módulo de Fundos, administrado pela CETIP, observado que, nos termos da Instrução CVM 476/09, as Cotas poderão ser negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado somente após 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão. Sr. Erick Warner de Carvalho, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º (SSP- SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º , será o diretor do Administrador responsável pelo Fundo, estando sujeito a responsabilidades civis e criminais pela administração, supervisão e monitoramento, assim como pela divulgação de informações do Fundo. JUR_SP v
6 Registro Este suplemento deverá registrado junto ao 6º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo. São Paulo, 09 de dezembro de Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administrador do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC - Financiamento a Concessionárias Testemunhas: 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: JUR_SP v
7 Anexo ao Suplemento Os termos e expressões abaixo terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC- Financiamento a Concessionárias, que constitui parte integrante e inseparável deste anexo ao Suplemento. 1. Após a Data de Emissão, o valor de cada Cota Sênior da 4ª Série deverá ser calculado em cada Dia Útil para determinação do valor a ser integralizado, amortizado ou resgatado com relação a tal Cota Sênior, ficando ressalvado que tal valor deverá ser equivalente o que for menor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; e (ii) o valor calculado pela seguinte fórmula: VSQ T ( VSQ VPAA ) DIT 100 Spread = T 1 T onde: VSQT Valor unitário de cada Cota Sênior da 4ª Série calculado na data T. VSQT-1 Valor unitário de cada Cota Sênior da 4ª Série calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data T. Para o cálculo a ser efetuado no Dia Útil seguinte à Data de Emissão, VSQT-1 será igual ao valor unitário de emissão das Cotas. VPAAT-1 Valor unitário do Valor de Amortização Planejado efetivamente pago aos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores, no Dia Útil anterior à data T. DIT-1 Benchmark das Cotas, que corresponde à Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data T. Exemplo: caso a Taxa DI seja 12,00%, então DIT-1 = 12,00. JUR_SP v
8 Spread Valor correspondente ao custo de financiamento dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores ( CoF ) acrescido de 0,5% (cinco décimos por cento) do valor total das Cotas em circulação. O CoF é o custo de financiamento dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores ao Fundo, por meio da subscrição e integralização das Cotas, que será definido pelo Gestor e divulgado ao Administrador e aos Cotistas no 25º (vigésimo quinto) dia de cada Período de Cobrança, para vigência durante o Período de Cobrança subsequente. O CoF poderá ser excepcionalmente majorado pelo Gestor, a qualquer tempo durante cada Período de Cobrança, observado que tal majoração excepcional somente poderá ocorrer uma única vez a cada Período de Cobrança. Nessas hipóteses, o novo CoF terá vigência a partir do Dia Útil imediatamente subsequente à sua divulgação. 2. O valor de cada Cota Sênior da 4ª Série para fins de amortização, durante o Período de Amortização Planejada, deverá ser calculado de acordo com o critério abaixo: Valor unitário do Valor de Amortização Projetado das Cotas = em cada Data de Amortização, o menor valor entre: (a) o montante de principal das Cotas em circulação, ou (b) o montante depositado na Conta de Distribuição, assim como quaisquer valores disponíveis na Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, se houver. 3. Caso a Taxa DI esteja temporariamente indisponível quando do cálculo do valor de cada uma das Cotas, a mais recente Taxa DI disponível deverá ser utilizada, caso no qual nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Cotistas quando a Taxa DI aplicável tornar-se disponível novamente. 4. Na hipótese de extinção da Taxa DI ou caso a Taxa DI esteja juridicamente indisponível para calcular o valor de cada Cota Sênior da 4ª Série, ou na hipótese de a Taxa DI estar indisponível por um período de mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou 15 (quinze) Dias Úteis dentro de 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data de ocorrência de qualquer um de tais eventos, o Administrador deverá convocar uma assembleia geral de Cotistas dentro de 2 (dois) Dias Úteis, na qual os novos critérios para o cálculo do valor de cada uma das Cotas deverá ser JUR_SP v
9 deliberado. Até a definição dos novos critérios, a última Taxa DI disponível deverá ser utilizada para o cálculo do valor de cada Cota Sênior da 4ª Série, hipótese na qual nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Cotistas Seniores da 4ª Série quando a Taxa DI aplicável tornar-se disponível novamente. JUR_SP v
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