PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. PERDIGÃO S.A. PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL MATO GROSSO LTDA., DA BATÁVIA S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS E DA MAROCA & RUSSO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. PELA PERDIGÃO S.A. ENTRE PERDIGÃO S.A. PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL MATO GROSSO LTDA. BATÁVIA S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS E MAROCA & RUSSO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. 27 DE NOVEMBRO DE 2008

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL MATO GROSSO LTDA., DA BATÁVIA S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS E DA MAROCA & RUSSO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. PELA PERDIGÃO S.A. Pelo presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Perdigão Agroindustrial S.A. seguida de Incorporação da Perdigão Agroindustrial Mato Grosso Ltda., da Batávia S.A. Indústria de Alimentos e da Maroca & Russo Indústria e Comércio Ltda. pela Perdigão S.A., celebrado em 27 de novembro de 2008 ( Protocolo e Justificação ), as Partes: a. PERDIGÃO S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Escola Politécnica, 760, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / ( PERDIGÃO ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, como Incorporadora ; b. PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A., companhia com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Escola Politécnica, 760, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / ( AGROINDUSTRIAL ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social; C. PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL MATO GROSSO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, km 587, Setor Agroindustrial, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / ( MATO GROSSO ), neste ato representada em conformidade com seu contrato social; d. BATÁVIA S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, companhia com sede na Cidade de Carambeí, Estado do Paraná, na Av. dos Pioneiros, n.º 2.868, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / ( BATÁVIA ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, e. MAROCA & RUSSO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Rio Casca, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR 262, km 316, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / ( MAROCA ) sendo MATO GROSSO, BATÁVIA e MAROCA denominadas, conjuntamente, Incorporadas ; CONSIDERANDO QUE a PERDIGÃO é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,00 (três bilhões, quatrocentos e quarenta e cinco milhões, quarenta e dois mil, setecentos e noventa e cinco reais), dividido, nesta data, em (duzentos e seis milhões,

3 novecentos e cinqüenta e oito mil, cento e três) ações ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal; CONSIDERANDO QUE a AGROINDUSTRIAL é uma companhia fechada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,81 (um bilhão, novecentos e vinte e nove milhões, setecentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e um centavos), dividido, nesta data, em (noventa e um milhões, quatrocentos e trinta e três mil, oitocentos e trinta e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; CONSIDERANDO QUE a MATO GROSSO é uma sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,97 (cento e sessenta e nove milhões, duzentos e cinqüenta e um mil, cento e trinta e três reais e noventa e sete centavos), dividido, nesta data, em R$ (cento e sessenta e nove milhões, duzentos e cinqüenta e um mil e cento e trinta e quatro) quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma; CONSIDERANDO QUE a BATÁVIA é uma companhia fechada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,63 (sessenta milhões, quinhentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta e dois reais e sessenta e três centavos), dividido, nesta data, em (cento e quarenta e nove milhões e duzentas mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal; CONSIDERANDO QUE a MAROCA é uma sociedade empresária limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,00 (oito milhões, seiscentos e vinte mil reais), dividido, nesta data, em (oito milhões, seiscentos e vinte mil) quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma. CONSIDERANDO QUE, nesta data, a MATO GROSSO, a BATÁVIA e a MAROCA são subsidiárias integrais da AGROINDUSTRIAL; CONSIDERANDO QUE por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL, da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de cisão parcial da AGROINDUSTRIAL ( Cisão Parcial ), com incorporação das parcelas cindidas pela PERDIGÃO, seguida da incorporação da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA pela PERDIGÃO ( Incorporações ), proposta esta que faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da PERDIGÃO, RESOLVEM as administrações da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL, da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA, para os fins dos artigos 224, 225, 227 e 229 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições.

4 CLÁUSULA PRIMEIRA JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVOS DA CISÃO PARCIAL E DAS INCORPORAÇÕES 1.1. Justificação. A Cisão Parcial e as Incorporações fazem parte da segunda fase da reestruturação societária e de negócios envolvendo a Companhia e algumas de suas subsidiárias, diretas e indiretas, a qual representará ganhos de sinergias para a Perdigão e resultará na simplificação de sua estrutura societária, ganhos de sinergia através de seus negócios, redução de custos e despesas operacionais, tributários e racionalização de seus processos. a. a PERDIGÃO detém a totalidade das ações que representam o capital social da AGROINDUSTRIAL, que por sua vez detém a totalidade das quotas em se dividem o capital social da MATO GROSSO e da MAROCA e a totalidade das ações de emissão da BATÁVIA; e b. representará ganhos de sinergias para a PERDIGÃO e resultará na simplificação da estrutura societária atual, através da consolidação das atividades da PERDIGÃO, da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA na primeira, com a conseqüente redução de custos financeiros, operacionais e racionalização das atividades da PERDIGÃO Objetivos. Este Protocolo e Justificação tem por objetivo regular a Cisão Parcial, conforme descrita na Cláusula Terceira abaixo, de acordo com a qual a AGROINDUSTRIAL irá verter a parcela do seu acervo líquido correspondente à totalidade da participação por ela detida no capital social da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA para a PERDIGÃO, bem como a incorporação da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA pela PERDIGÃO. CLÁUSULA SEGUNDA DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS 2.1. Aprovações requeridas. A proposta de Cisão Parcial e as Incorporações foram objeto de recomendação pelos órgãos de Administração da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL, da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA. A Cisão Parcial e as Incorporações deverão ser deliberadas em reunião de sócios da MATO GROSSO e da MAROCA e em assembléias gerais extraordinárias da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL e da BATÁVIA, as quais deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos Implementação e Custos. Competirá aos órgãos de administração da PERDIGÃO realizar todos os atos necessários à implementação da Cisão Parcial e das Incorporações. Os custos relativos à Cisão Parcial e às Incorporações serão arcados integralmente pela Perdigão. CLÁUSULA TERCEIRA CISÃO PARCIAL E INCORPORAÇÕES

5 3.1. Ativos e Passivos que comporão a Parcela Cindida e Incorporação. Como resultado da Cisão Parcial, a parcela do acervo líquido da AGROINDUSTRIAL correspondente à participação por ela detida no capital social da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA,,bem como o ágio correspondente à aquisição de tais participações ("Ativos da AGROINDUSTRIAL"), bem como os passivos identificados no Anexo I a este Protocolo e Justificação ("Passivos da AGROINDUSTRIAL" e, em conjunto com os Ativos da AGROINDUSTRIAL, Parcela Cindida ) serão vertidos à PERDIGÃO e, ato seguinte, MATO GROSSO, BATÁVIA e MAROCA serão incorporadas pela PERDIGÃO. CLÁUSULA QUARTA CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO 4.1. Avaliações Contábeis e Data-Base. O acervo líquido da AGROINDUSTRIAL que compõe a Parcela Cindida foi avaliado a valor contábil, com base no balanço patrimonial da AGROINDUSTRIAL de 30 de setembro de 2008, auditado pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Rua Renato Paes de Barros, n.º 33, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.º 2SP014428/0-6. A escolha e contratação da KPMG Audirores Independentes deverá ser ratificada pelos acionistas da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL e das Incorporadas em assembléia geral extraordinária ou reunião de quotistas, conforme o caso. A data-base das avaliações será 30 de setembro de 2008 ( Data-Base ), tendo os laudos contábeis, que constituem os Anexos II, III e IV a este Protocolo e Justificação, resultado em um acervo líquido da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA, na Data- Base das Incorporações, de R$ ,08 (trezentos e quarenta e nove milhões, trezentos e setenta mil, novecentos e sessenta e três reais e oito centavos), dos quais R$ ,96 (cento e setenta e sete milhões, setecentos e vinte mil, cem reais e noventa e seis centavos) relativos ao acervo líquido da MATO GROSSO, R$ ,19 (cento e sessenta e quatro milhões, seiscentos e vinte e oito mil, trezentos e cinqüenta reais e dezenove centavos) relativos ao acervo líquido da BATÁVIA e R$ ,00 (sete milhões, vinte e dois mil e quinhentos e treze reais) relativos ao acervo líquido da MAROCA Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Não se justifica a elaboração de laudos de avaliação com base no valor do patrimônio líquido da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que, por se tratar de incorporações de subsidiárias integrais, não há determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. Nos termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data das Incorporações serão registradas nos livros da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA, sendo reconhecidas concomitantemente pelo método de equivalência patrimonial nos livros da AGROINDUSTRIAL.

6 CLÁUSULA QUINTA AÇÕES/QUOTAS DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 5.1. Tratamento das Ações/Quotas de uma Sociedade Detidas por Outra. A Perdigão detém, nesta data, (noventa e um milhões, quatrocentos e trinta e três mil e oitocentos e trinta e três) ações ordinárias de emissão da AGROINDUSTRIAL, representativas de 100% (cem por cento) do capital social desta última e a AGROINDUSTRIAL detém, nesta data, (cento e sessenta e nove milhões, duzentos e cinqüenta e um mil, cento e trinta e cinco reais) quotas de emissão da MATO GROSSO, (cento e quarenta e nove milhões e duzentas mil) ações ordinárias de emissão da BATÁVIA e (oito milhões, seiscentos e vinte mil) quotas de emissão da MAROCA, as quais serão transferidas à PERDIGÃO, que, ato seguinte, incorporará a BATÁVIA, a MATO GROSSO e a MAROCA. Em decorrência das Incorporações, as ações de emissão da BATÁVIA e as quotas de emissão da MATO GROSSO e da MAROCA serão extintas, nos termos previstos no artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A Tratamento das Ações/Quotas em Tesouraria. Não há ações de emissão da BATÁVIA, bem como quotas de emissão da MATO GROSSO e da MAROCA em tesouraria. CLÁUSULA SEXTA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 6.1. Relação de Substituição. Não haverá modificação do patrimônio líquido da PERDIGÃO e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência das Incorporações. CLÁUSULA SÉTIMA DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 7.1. Direito de Retirada dos Acionistas e Valor do Reembolso. Como 100% das quotas de emissão da MATO GROSSO e da MAROCA e 100% das ações de emissão da BATÁVIA serão de propriedade da PERDIGÃO antes das Incorporações, não haverão outros sócios ou acionistas, minoritários ou não, nas Incorporadas e, assim sendo, não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes. CLÁUSULA OITAVA ALTERAÇÕES DO CAPITAL SOCIAL 8.1. Capital Social da PERDIGÃO. Tendo em vista que 100% das quotas de emissão da MATO GROSSO e da MAROCA e 100% das ações de emissão da BATÁVIA serão de

7 propriedade da PERDIGÃO antes das Incorporações, não haverá aumento de capital na PERDIGÃO em decorrência das Incorporações Capital Social da AGROINDUSTRIAL.Como resultado da Cisão Parcial, o capital social da AGROINDUSTRIAL será reduzido em R$ ,47 passando de R$ ,29 (um bilhão, novecentos e trinta e três milhões, quinhentos e vinte e sete mil, novecentos e onze reais e vinte e nove centavos), dividido, nesta data, em (oitenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil e quinhentos e quarenta e duas ações) para R$ ,81 (um bilhão, setecentos e trinta e oito milhões, noventa e cinco mil, novecentos e trinta e sete reais e oitenta e um centavos), dividido em ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Em decorrência do acima disposto, o artigo 5.º do Estatuto Social da AGROINDUSTRIAL passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5.º. O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ ,81, dividido em ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA NONA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PERDIGÃO APÓS AS INCORPORAÇÕES 9.1. Capital Social da PERDIGÃO após as Incorporações. O capital social da PERDIGÃO, totalmente subscrito e integralizado, após as Incorporações, permanecerá o mesmo, ou seja, será de R$ ,00 (três bilhões, quatrocentos e quarenta e cinco milhões, quarenta e dois mil, setecentos e noventa e cinco reais), dividido em (duzentos e seis milhões, novecentos e cinqüenta e oito mil, cento e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA DÉCIMA ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA E ABERTURA DE FILIAIS Estatuto Social. O Estatuto Social da PERDIGÃO não sofrerá qualquer alteração em decorrência das Incorporações. A PERDIGÃO continuará a ser regida pelo seu atual Estatuto Social, ficando inalterados todos os direitos conferidos por suas ações Abertura de Filiais. Com a extinção das Incorporadas, os seus estabelecimentossede serão extintos, devendo a PERDIGÃO proceder à abertura de novas filiais no local dos estabelecimentos extintos. As filiais das Incorporadas continuarão operando como filiais da PERDIGÃO. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA AUSÊNCIA DE SOLIDARIEDADE

8 11.1. Cisão sem Solidariedade. Em conformidade com o disposto no artigo 223, parágrafo único, da Lei das S.A., a Cisão Parcial será realizada sem solidariedade, de maneira que a PERDIGÃO será responsável apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas com a Parcela Cindida. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA AMORTIZAÇÃO FISCAL DE ÁGIO As participações societárias havidas na Perdigão Agroindustrial Mato Grosso Ltda., Batávia S.A. Indústria de Alimentos e Maroca & Russo Indústria e Comércio Ltda. foram adquiridas com ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura. Após a incorporação dos respectivos acervos líquidos, os ágios existentes, no valor total de R$ ,70 (cento e quarenta e oito milhões, setecentos e sessenta e seis mil, quinhentos e quarenta e seis reais e setenta centavos), serão amortizados pela Perdigão, nos termos da legislação tributária vigente, no prazo de até 10 anos, devendo gerar-lhe um benefício fiscal de aproximadamente R$ ,88 (cinqüenta milhões, quinhentos e oitenta mil, seiscentos e vinte e cinco reais e oitenta e oito centavos). Na Perdigão, após a incorporação, o valor total do ágio será reconhecido integralmente como resultado não recorrente na rubrica outros resultados operacionais, bem como será reconhecido o valor do crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre os lucros em conta de ativo tributos diferidos. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA CADE Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Tendo em vista que as Incorporações são parte de uma reestruturação societária que não acarretará qualquer alteração de controle, não serão as mesmas submetidas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE). CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA DISPOSIÇÕES GERAIS Direitos, Votos e Dividendos. Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da PERDIGÃO, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes das Incorporações Sucessão. Sujeito ao disposto neste Instrumento, com as Incorporações, a

9 PERDIGÃO sucederá a MATO GROSSO, a BATÁVIA e a MAROCA em todos os seus direitos e obrigações Documentos à Disposição dos Acionistas. As demonstrações financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios líquidos da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA na Data-Base das Incorporações, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados aos acionistas da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL, da MATO GROSSO, da BATÁVIA e da MAROCA nos seguintes endereços e websites: (i) na PERDIGÃO, na Avenida Escola Politécnica, 760, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou no website (ii) na CVM, na Rua Cincinato Braga, 340, 2.º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, Centro de Consultas, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e no website e (iii) na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no website Atos Societários. Serão realizadas assembléias gerais extraordinárias da PERDIGÃO, da AGROINDUSTRIAL e da BATÁVIA e reuniões de quotistas da MATO GROSSO e da MAROCA para deliberarem acerca da Cisão Parcial e das Incorporações contempladas neste Protocolo e Justificação Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 05 (cinco) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 27 de novembro de 2008.

10 Página 1/1 de assinaturas do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL MATO GROSSO LTDA., DA BATÁVIA S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS E DA MAROCA & RUSSO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. PELA PERDIGÃO S.A, datado de 27 de novembro de PERDIGÃO S.A. Cargo: PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. Cargo: PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL MATO GROSSO LTDA. Cargo: BATÁVIA S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS Cargo: MAROCA & RUSSO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. Cargo: TESTEMUNHAS: CPF: CPF: