PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PROVENCE PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PROVENCE PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS Pelo presente instrumento particular, I. PROVENCE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1327, 4º andar, sala 16, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob NIRE ( PROVENCE ), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social; e II. COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua das Olimpíadas, nº 205, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob NIRE ( COMGÁS e, em conjunto com a PROVENCE, as Companhias ), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; e, ainda, na qualidade de parte interveniente, III. COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1327, 4º andar, sala 01, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob NIRE ( COSAN ), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, CONSIDERANDO QUE: A. A PROVENCE detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da COMGÁS, representando uma participação total de 60,05% do capital social da COMGÁS ( Ações ); B. A PROVENCE, sociedade controlada pela COSAN, adquiriu as Ações na operação de compra e venda celebrada com a BG Gás São Paulo Investments B.A., conforme divulgado pela COMGÁS em Fatos Relevantes datados de 28 de maio de 2012 e 5 de novembro de 2012; C. A COMGÁS tem interesse em realizar operação de incorporação da sua acionista controladora PROVENCE ( Incorporação ); e

2 D. A Incorporação será submetida à aprovação dos acionistas da COMGÁS e da PROVENCE, em assembleias gerais extraordinárias das Companhias. RESOLVEM as Companhias, nos termos dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 319/99 ( ICVM 319/99 ), celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Provence Participações S.A. pela Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS ( Protocolo e Justificação ), o qual será submetido à aprovação dos acionistas da COMGÁS e dos acionistas da PROVENCE, nos termos e condições a seguir expostos: I. CONDIÇÕES SUSPENSIVAS 1.1. Os seguintes atos societários deverão ser realizados (e os respectivos itens da ordem do dia deverão ser aprovados) para a consumação da Incorporação: (a) Assembleia Geral Extraordinária da COMGÁS ( AGE da COMGÁS ) para, dentre outras matérias: (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da empresa especializada, conforme abaixo; (iii) aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da PROVENCE, pelo seu valor contábil, mencionado no item IV abaixo ( Laudo de Avaliação ); (iv) aprovar a Incorporação, sem aumento do capital social da COMGÁS; e (v) autorizar a Diretoria da COMGÁS a celebrar todos os contratos e instrumentos, praticando todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação. (b) Assembleia Geral Extraordinária da PROVENCE ( AGE da PROVENCE ) para dentre outras matérias: (i) aprovar este Protocolo e Justificação; ; (iii) aprovar a incorporação da PROVENCE na COMGÁS, com a versão da totalidade do patrimônio líquido da PROVENCE para a COMGÁS e a consequente extinção da PROVENCE e sucessão pela COMGÁS de todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos da lei; e (v) autorizar a Diretoria da PROVENCE a celebrar todos os contratos e instrumentos, praticando todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação. II. JUSTIFICAÇÃO E BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO

3 2.1. A Incorporação ora pretendida tem por objetivo simplificar a estrutura societária da controladora da COMGÁS de forma que a COSAN passe a ter participação direta na COMGÁS, eliminando-se, portanto, gastos e eventuais perdas financeiras decorrentes da existência de uma holding intermediária. Além disso, a Incorporação propiciará benefícios financeiros para a COMGÁS e seus acionistas, nos termos expostos neste Protocolo e Justificação. III. BASES DA INCORPORAÇÃO III.1. Estrutura Societária 3.1. A PROVENCE é uma sociedade por ações cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, na presente data, é de R$ ,00 (três bilhões, quatrocentos e doze milhões e um mil reais), dividido em (três bilhões, quatrocentas e doze milhões e mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de propriedade da COSAN A COMGÁS é uma sociedade por ações de capital aberto cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, na presente data, é de R$ ,26 (seiscentos e trinta e seis milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e dezenove reais e vinte e seis centavos), dividido em (noventa e três milhões, novecentas e dez mil, oitocentas e noventa e oito) ações ordinárias e (vinte e cinco milhões, novecentas e onze mil, oitocentas e noventa e nove) ações preferenciais de classe A, todas nominativas e sem valor nominal A Incorporação não acarretará o aumento do capital social da COMGÁS, a emissão de valores mobiliários pela COMGÁS ou a alteração das participações dos seus acionistas no capital social da COMGÁS (exceto pela transferência das Ações detidas pela PROVENCE para sua controladora COSAN). A Incorporação não acarretará, ainda, alteração do estatuto social da COMGÁS Com a Incorporação, o patrimônio líquido da PROVENCE, avaliado pelo seu valor contábil, será transferido para a COMGÁS, que sucederá a PROVENCE, a título universal, conforme previsto em lei, sem qualquer solução de continuidade e/ou interrupção. Em decorrência da Incorporação, a PROVENCE extinguir-se-á de pleno direito. III.2. Aproveitamento do Ágio

4 3.5. O ágio registrado pela PROVENCE e atribuído à expectativa de resultado futuro da COMGÁS, a ser fundamentado em laudo de avaliação, será, após a Incorporação, amortizado pela COMGÁS de acordo os critérios estabelecidos na legislação tributária vigente e sem impacto negativo no fluxo de dividendos da COMGÁS. A amortização fiscal de tal ágio irá, portanto, reduzir o imposto de renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro líquido devidos e, consequentemente, irá gerar mais fluxo de caixa disponível para a distribuição de lucros A reserva especial de ágio a ser constituída na COMGÁS, na forma do disposto no 1º do artigo 6º da ICVM 319/99, como resultado da Incorporação, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela COMGÁS em decorrência da amortização do ágio representar uma efetiva diminuição dos tributos indicados no item anterior pagos pela COMGÁS (com efeito caixa), objeto de capitalização na COMGÁS em proveito da atual acionista da PROVENCE, que passará a ser acionista controladora direta da COMGÁS, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da COMGÁS na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e 1º e 2º da ICVM 319/ Não obstante o disposto no item 3.6 supra, a COSAN, controladora da PROVENCE, obriga-se a capitalizar, com a emissão de ações a seu favor, apenas 70% (setenta por cento) do valor do benefício que lhe couber, por força da diminuição de tributos, oriundo da reserva especial de ágio que lhe couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III, do artigo 6, da ICVM 319/99. Valor equivalente ao saldo de 30% (trinta por cento) dessa reserva será capitalizado sem a emissão de novas ações. Para fins de esclarecimento, o disposto neste item 3.7 se refere ao tratamento a ser dado à reserva especial de ágio. Desse modo, após a Incorporação e à medida que a COMGÁS tenha o respectivo benefício financeiro, a totalidade desse benefício (decorrente da amortização do ágio) será aproveitada pela COMGÁS como um todo, beneficiando, de forma indireta, todos os seus acionistas, sem distinção, podendo pagar dividendos ou juros sobre capital próprio adicionais, na proporção de suas respectivas participações no capita social da COMGÁS A COSAN e a PROVENCE reconhecem que as disposições constantes do item 3.7 acima representam estipulações a favor de terceiro, neste caso a COMGÁS e seus demais acionistas, nos termos do artigo 436 da Lei nº /02 ( Código Civil ), renunciando ao direito de inovar a estipulação em detrimento desses terceiros beneficiários, sem a sua respectiva anuência prévia, por escrito. Concedem, ainda, as Companhias, à COMGÁS e

5 aos seus demais acionistas, o direito de pleitear o cumprimento da obrigação conforme o artigo 437 do Código Civil. IV. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA PROVENCE A SER TRANSFERIDO PARA A COMGÁS 4.1. Os administradores da COMGÁS nomearam, ad referendum da AGE da COMGÁS, a APSIS CONSULTORIA E AVALIACOES LTDA., empresa especializada em avaliações, com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na R DA ASSEMBLÉIA, nº 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Empresa Especializada ), responsável pela avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da PROVENCE a ser vertido para a COMGÁS em decorrência da Incorporação, que resultou no Laudo de Avaliação, anexo ao presente Protocolo e Justificação na forma do Anexo I A Empresa Especializada declarou: (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses com os acionistas da COMGÁS e/ou da PROVENCE, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não ter os acionistas e/ou os administradores da PROVENCE e da COMGÁS direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas respectivas conclusões O critério utilizado para avaliação do patrimônio líquido da PROVENCE a ser incorporado pela COMGÁS é o valor do patrimônio líquido contábil, com base nos elementos constantes do balanço patrimonial da PROVENCE ( Balanço Patrimonial ), levantado na data-base de ( Data-Base ) e nos critérios previstos na legislação aplicável para elaboração de demonstrações financeiras. V. AUSÊNCIA DE ALTERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA COMGÁS E VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 5.1. Considerando que a totalidade das ações da PROVENCE é e será integralmente detida pela COSAN na data da AGE da COMGÁS, a Incorporação será realizada sem aumento de capital da COMGÁS e sem emissão de novas ações pela COMGÁS, conforme disposto no item 3.3 acima Serão atribuídas à acionista da PROVENCE, COSAN, em substituição a totalidade das ações ordinárias de emissão da PROVENCE e de sua propriedade, a serem extintas no ato de Incorporação, todas as Ações, de forma que, após a Incorporação, a COSAN, passe a ser titular direta das Ações.

6 5.3. As variações patrimoniais posteriores à Data Base da Incorporação deverão ser reconhecidas e escrituradas pela COMGÁS, efetuando-se os lançamentos necessários nos respectivos livros contábeis e fiscais Após a aprovação da Incorporação pela AGE da COMGÁS e pela AGE da PROVENCE, serão transferidos, para os livros contábeis da COMGÁS, todos os elementos ativos e passivos constantes do Balanço Patrimonial levantado na Data-Base, com os ajustes necessários em decorrência de eventuais modificações patrimoniais da PROVENCE ocorridas no período compreendido entre a Data-Base e a data da Incorporação A administração da COMGÁS ficará encarregada da guarda dos arquivos e documentos contábeis e fiscais da PROVENCE após a Incorporação. VI. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO 6.1. Considerando que a totalidade das ações da PROVENCE é integralmente detida pela COSAN, caso a Incorporação venha a ser aprovada na AGE da PROVENCE, não haverá acionistas dissidentes e, portanto, não haverá direito de recesso ou valores a serem reembolsados a tais acionistas, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A As administrações das Companhias entendem que não são aplicáveis as disposições relativas à necessidade de elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido da PROVENCE e da COMGÁS a preços de mercado, nos termos do artigo 264 da Lei das S.A., tendo a COMGÁS solicitado uma dispensa à Comissão de Valores Mobiliários nesse sentido, bem como dispensa (i) da publicação, na imprensa, do Fato Relevante de que trata o artigo 2º da ICVM 319 (sem prejuízo da publicação de fato relevante sobre a incorporação nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002) e (ii) da elaboração de demonstrações financeiras da PROVENCE na Data-Base auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos do artigo 12 da ICVM 319, tudo nos termos da Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de As administrações das Companhias consideram, ainda, que não existe necessidade de aplicação das recomendações previstas no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, uma vez que não existe relação de troca a ser negociada nesta operação que possa afetar adversamente os acionistas da COMGÁS. VII. DISPOSIÇÕES GERAIS

7 7.1. A Incorporação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida à deliberação dos acionistas da COMGÁS e da PROVENCE, conforme mencionado no item 1.1 acima Anteriormente à AGE da COMGÁS, será realizada: (i) reunião do Conselho de Administração da COMGÁS, para deliberar e aprovar este Protocolo e Justificação e o Laudo de Avaliação, bem como a convocação da AGE da COMGÁS para apreciação da proposta da Incorporação, nos termos deste Protocolo e Justificação; e (ii) reunião do Conselho Fiscal da COMGÁS, para opinar sobre a proposta da Incorporação a ser submetida aos acionistas Na data da convocação da AGE da COMGÁS, a administração da COMGÁS fará com que os documentos relacionados à Incorporação, incluindo este Protocolo e o Laudo de Avaliação, sejam colocados à disposição dos acionistas na sede da COMGÁS, para análise dos eventualmente interessados, os quais poderão inclusive, obter maiores informações diretamente junto ao Departamento de Relações com Investidores da COMGÁS Competirá à administração da COMGÁS praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da Incorporação Este Protocolo e Justificação não poderá ser alterado, a menos que a alteração seja por escrito pelas Companhias e pela COSAN Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. (remanescente intencionalmente deixado em branco)

8 (página de assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação da Provence Participações S.A. pela Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS) E, POR ESTAREM JUSTOS E CONTRATADOS, assinam este Protocolo e Justificação em [9 (nove)] vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, [ ] de [ ] de DIRETORES DA PROVENCE PARTICIPAÇÕES S.A DIRETORES DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO Testemunhas: 1. RG: CPF: 2. RG: CPF:

9 Anexo I Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da PROVENCE