PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO GVT PARTICIPAÇÕES S.A. PELA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

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1 PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA GVT PARTICIPAÇÕES S.A. PELA TELEFÔNICA BRASIL S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação ( Protocolo ), de acordo com os artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução nº 565, de 15 de junho de 2015, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ): (a) TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ( Telefônica ou Incorporadora ); e (b) GVT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com sede na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 6º andar, lado B, Bairro Cidade Monções, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ( GVTPart ou Incorporada ); Sendo Telefônica e GVTPart, designadas conjuntamente Partes ou Companhias. 1. JUSTIFICAÇÃO. CONSIDERANDO que a presente operação de incorporação é parte de um processo maior de reestruturação societária envolvendo também outras sociedades controladas da Telefônica; CONSIDERANDO que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 22 de setembro de 2015, a GVTPart é a sociedade holding subsidiária integral da Telefônica e detentora do controle direto da Global Village Telecom S.A., com sede na Cidade de Maringá, Estado Página 1 de 7

2 do Paraná, Rua João Paulino Vieira Filho, nº 752, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( GVT ) e do controle indireto da Pop Internet Ltda., sociedade com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Lourenço Pinto, nº 299, 10º andar ( POP ); CONSIDERANDO que a GVT atualmente presta serviços de telecomunicação e também outros serviços que não são considerados de telecomunicação; CONSIDERANDO que (i) a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, e, conjuntamente, (ii) a migração das atividades prestadas pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação para a POP permitirão, ambas, a otimização de custos administrativos e operacionais, e a padronização das operações das companhias envolvidas na Reestruturação Societária. CONSIDERANDO que a reestruturação societária visa à unificação dos serviços de telecomunicação na Telefônica, por meio das operações de cisão total da GVT, com incorporação das parcelas cindidas pela GVTPart (no que se refere ao acervo líquido cindido da GVT relativo aos serviços de telecomunicações) e pela POP (no que se refere ao acervo líquido cindido da GVT relativo aos demais serviços por ela prestados), e de incorporação da GVTPart pela Companhia, de modo que, ao final do processo, as atividades atualmente prestadas pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação serão concentradas na POP e os serviços de telecomunicação serão concentrados na Telefônica; As Partes entendem que a incorporação da GVTPart pela Companhia, nos termos e condições deste Protocolo se justifica, pois, além da padronização da prestação dos serviços, visa a simplificar a estrutura organizacional atual da Telefônica, bem como auxiliar a integração dos negócios dessa com a GVT. 2. OPERAÇÃO ANTECEDENTE E CAPITAL SOCIAL DA TELEFÔNICA E DA GVTPART. (A) Como ato que antecederá a incorporação objeto deste Protocolo ( Incorporação ), na mesma data e imediatamente antes da deliberação acerca da incorporação da GVTPart pela Telefônica, a GVT, atual controlada da GVTPart (e, indiretamente, controlada pela própria Telefônica, que também é a outra única acionista da GVT), será cindida e seu acervo líquido será vertido parte para a GVTPart e parte para a POP ( Cisão Total e, em conjunto com a Incorporação, Reestruturação Societária ). TEXT_SP v Página 2 de 7

3 (B) Desta forma, para facilitar a compreensão das informações das Companhias, considerando que a Incorporação objeto deste Protocolo é parte da Reestruturação Societária que se pretende implementar com atos antecedentes na mesma data e que envolverá além da Telefônica e da GVTPart, também a GVT e a POP, as informações a serem consideradas em relação aos acervos líquidos objeto de Incorporação serão aquelas existentes e válidas na data de sua avaliação, em 31 de dezembro de 2015 ( Data Base ) Capital Social da Telefônica: O capital social subscrito e integralizado da Telefônica na Data Base é de R$ ,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e nove centavos), representado por (um bilhão, seiscentos e noventa milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, novecentas e vinte e três) ações, sendo (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias e (um bilhão, cento e dezenove milhões, trezentas e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais, escriturais e sem valor nominal Capital Social da GVTPart: O capital social subscrito e integralizado da GVTPart na Data Base é de R$ ,00 (treze bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e nove reais), dividido em (treze bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, setecentas e noventa mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal Tendo em vista que na mesma data e anteriormente à submissão da operação objeto deste Protocolo aos acionistas das Companhias, será deliberada a cisão total da GVT com versão das parcelas cindidas para a GVTPart e POP, o capital social subscrito e integralizado da GVTPart na data de sua incorporação pela Telefônica, caso aprovada, passará a ser de R$ ,00 (treze bilhões, quatrocentos e noventa e nove milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, novecentos e oitenta e um reais), representado por (treze bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, setecentas e noventa mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, nos termos do Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT a ser absorvida pela GVTPart ( Relatório de Asseguração ), emitido na Data Base, e do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da GVT celebrado entre as administrações da GVTPart, POP e GVT, nesta TEXT_SP v Página 3 de 7

4 data. Assim sendo, uma vez aprovada a Cisão Total, o capital social da GVTPart na data da sua incorporação pela Telefônica será aquele referido neste item INCORPORAÇÃO, AVALIAÇÃO E PATRIMÔNIO DA INCORPORADA Incorporação: Em vista da Incorporação da GVTPart e do fato de que a Telefônica é a única acionista da GVTPart, todas as ações de emissão dessa serão canceladas, nos termos do item 4 deste Protocolo Data Base e Avaliação: Com a Incorporação, o patrimônio líquido da GVTPart (já considerando a absorção da parcela cindida da GVT pela GVTPart decorrente da cisão total da GVT), será integralmente absorvido pela Telefônica. O patrimônio líquido da GVTPart a ser incorporado pela Telefônica foi primeiramente avaliado com base no seu valor contábil, na Data Base, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( Laudo de Avaliação ), tendo sido também apresentado o Relatório de Asseguração, o qual foi igualmente emitido considerando-se as informações contábeis da GVT e da GVTPart na Data Base. O Laudo de Avaliação e o Relatório de Asseguração, em conformidade com o disposto no art. 227 da Lei das S.A., foram preparados pela empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ad referendum dos acionistas das Partes deste Protocolo, e se encontram anexos ao presente Protocolo como Anexo A e Anexo B, respectivamente Variações Patrimoniais: Em cumprimento ao artigo 224, III da Lei das S.A., as variações patrimoniais ocorridas na GVTPart (que absorverá as variações patrimoniais da parcela do acervo líquido cindido da GVT a ela vertida, ocorridas entre a Data Base a efetivação da Cisão Total) entre a Data Base e a efetivação da Incorporação serão absorvidas pela Telefônica Patrimônio Líquido: Considerando-se o Laudo de Avaliação em conjunto com o Relatório de Asseguração, o valor total do patrimônio líquido da GVTPart na Data Base, consolidado com o valor da parcela do acervo líquido cindido da GVT a ser vertida à GVTPart, ambos avaliados pelo seu valor contábil na Data Base e que será incorporado pela Telefônica, perfaz o montante de R$ ,85 (onze bilhões, nove milhões, novecentos e quarenta e dois mil, quinhentos e sessenta e sete reais e oitenta e cinco centavos) Extinção da GVTPart: Com a Incorporação e a consequente versão de todo o seu patrimônio para a Telefônica, a GVTPart será extinta nos termos do disposto no artigo 227 TEXT_SP v Página 4 de 7

5 da Lei das S.A., cabendo aos administradores da Telefônica promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação. 4. CAPITAL DA INCORPORADORA, SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS Capital da Incorporadora: Em consequência da Incorporação, conforme descrita acima, não haverá aumento de capital da Incorporadora, uma vez que a Telefônica já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor da totalidade das ações da GVTPart Tratamento das Ações da Incorporada: Considerando que a GVTPart é atualmente subsidiária integral da Telefônica (inexistindo, portanto, acionistas minoritários na GVTPart), em decorrência da Incorporação, as ações de emissão da GVTPart serão canceladas e extintas, conforme faculta o artigo 226, parágrafo 1º da Lei das S.A Inexistência de Relação de Substituição: Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da GVTPart, posto que esta é subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da GVTPart por ações da Incorporadora Ausência de Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.: Considerando que a Incorporação não acarreta alteração nas participações dos seus acionistas, uma vez que a GVTPart é subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da Incorporada por ações da Incorporadora, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e, portanto, segundo entendimento da CVM em casos precedentes semelhantes e nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 559/08, também não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A. e o artigo 8º da Instrução CVM 565/ DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO Atos Societários: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da GVTPart e da Telefônica, para apreciação e deliberação a respeito da Incorporação contemplada neste Protocolo Inexistência de Direito de Recesso: Conforme acima referido, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da GVTPart de que tratam os artigos 136, inciso (iv) e 137 da Lei das S.A. TEXT_SP v Página 5 de 7

6 5.3. Sucessão: A Incorporadora sucederá a GVTPart em seus direitos e obrigações, respondendo pelas obrigações da GVTPart nos termos do disposto nos artigos 227 e 232, da Lei das S.A., inclusive no que tange aos direitos e obrigações oriundos da parcela do acervo líquido cindido da GVT e vertido para a GVTPart imediatamente antes da Incorporação Autorização: Os Diretores da Incorporadora e da Incorporada ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável Aprovação Prévia da ANATEL: A Reestruturação Societária foi submetida à apreciação e aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº , de 22 de janeiro de 2016, publicado no Diário Oficial da União de 28 de janeiro de 2015, com as condicionantes nele previstas Foro: Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas. São Paulo, 14 de março de Telefônica Brasil S.A. Amos Genish [continua] Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira TEXT_SP v Página 6 de 7

7 [continuação do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da GVT Participações S.A. pela Telefônica Brasil S.A., celebrado em 14 de março de 2016.] GVT Participações S.A. Amos Genish Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Testemunhas: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG: TEXT_SP v Página 7 de 7

8 ANEXO A LAUDO DE AVALIAÇÃO

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30 ANEXO B RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO

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