na qualidade de sociedades incorporadas (em conjunto, as INCORPORADAS ): (a)
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- Valdomiro Farinha Philippi
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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA STE SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. E ATE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. PELA UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENEGIA ELÉTRICA HOLDING S.A. O presente Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em 13 de dezembro de 2012, é firmado por STE SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ( STE ), ATE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ( ATE ) e UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENEGIA ELÉTRICA HOLDING S.A., (doravante designado de Protocolo e Justificação ), sendo: na qualidade de sociedades incorporadas (em conjunto, as INCORPORADAS ): (a) STE SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A, sociedade situada à Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar, sala 1003 (parte), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional, de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o n / e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (NIRE) sob o n , neste ato representada de acordo com seu estatuto social, tem por objeto social operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica em 230 kv, Maçambará (RS), Santa Rosa (RS), Santo Ângelo (RS), Uruguaiana (RS), com aproximadamente 389 km de extensão, Contrato de Concessão nº 081/2002, com prazo de 30 anos, a finalizar em 19/12/2032. (b) ATE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A., sociedade situada à Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar, sala 1003 (parte), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o n / e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (NIRE) sob o n , neste ato representada de acordo com seu estatuto social, que tem por objeto a operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica em 525 kv, Londrina (PR), Assis (SP), Araraquara (SP), com aproximadamente 370 km de extensão, Contrato de Concessão nº 003/2004, com prazo de 30 anos, a finalizar em 18/02/ na qualidade de sociedade incorporadora: (c) UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENEGIA ELÉTRICA HOLDING S.A. ( UNISA ou INCORPORADORA ), sociedade por ações de capital fechado, com sede na Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar, sala 1003 (parte), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o n / e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (NIRE) sob o n , neste ato representada de acordo com seu estatuto social. CONSIDERANDO QUE a UNISA é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social é de R$ ,00 (um bilhão, quinhentos e oitenta e cinco milhões, seiscentos e vinte e seis mil, setecentos e cinquenta e oito reais), dividido em (um bilhão, quinhentas e oitenta e cinco milhões, seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, sendo subsidiária integral de TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ( TAESA );
2 CONSIDERANDO QUE a STE é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social é de R$ ,00 (setenta e dois milhões, oitocentos e um mil reais), dividido em (setenta e dois milhões, oitocentas e uma mil) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, sendo que, nesta data, a UNISA detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) de seu capital social e a TAESA detém 0,01% (um centésimo por cento) de seu capital social; CONSIDERANDO QUE a ATE é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social é de R$ R$ ,77 (duzentos e setenta e três milhões, trezentos e vinte três mil, cento e seis reais e setenta e sete centavos), dividido em (duzentas e setenta e três milhões, trezentas e vinte três mil, cento e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, sendo que, nesta data, a UNISA detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) de seu capital social e a TAESA detém 0,01% (um centésimo por cento) de seu capital social; CONSIDERANDO QUE, por meio das Incorporações (conforme definidas abaixo), a UNISA absorverá a totalidade do acervo líquido de cada uma das INCORPORADAS; CONSIDERANDO QUE, na data das Incorporações (conforme definidas abaixo), a STE e a ATE serão subsidiárias integrais da UNISA; CONSIDERANDO QUE, ato contínuo às Incorporações (conforme definidas abaixo), a TAESA incorporará a UNISA, de modo que as atividades operacionais até então exercidas pelas INCORPORADAS passarão a ser exercidas por filiais da TAESA; CONSIDERANDO QUE, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da UNISA e das INCORPORADAS pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de incorporação das INCORPORADAS pela UNISA (em conjunto, Incorporações ), as quais fazem parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária do grupo da TAESA, RESOLVEM os administradores da UNISA, STE e ATE, para os fins dos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições. CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETIVOS DAS INCORPORAÇÕES 1.1. Justificação. As Incorporações fazem parte de um processo de reorganização societária que culminará com a incorporação da UNISA pela TAESA, com o objetivo de simplificação da estrutura societária do grupo, e justifica-se pelo fato de que as Incorporações representarão ganhos de sinergias para a TAESA, após a incorporação da UNISA, e resultarão na simplificação da estrutura societária atual, através da consolidação das participações das INCORPORADAS na UNISA, e ato contínuo da TAESA, com a consequente eliminação/redução de custos financeiros, operacionais e de controle, promovendo a racionalização de todas as atividades na TAESA. 2
3 CLÁUSULA SEGUNDA AVALIAÇÃO DOS ACERVOS LÍQUIDOS A SEREM VERTIDOS 2.1. Data-base das Avaliações dos Acervos Líquidos das INCORPORADAS. A data-base para as avaliações dos acervos líquidos das INCORPORADAS é 30 de novembro de 2012 ( Data-Base ) Critério de Avaliação dos Acervos Líquidos. Os acervos líquidos das INCORPORADAS foram avaliados com base nos seus respectivos valores contábeis, conforme balanços de 30 de novembro de Instituição Avaliadora. Foi escolhida, para tais avaliações, conforme o disposto no artigo 226 da Lei das S.A., a empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson º e 25º andares, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº /O-8 F RJ. A escolha e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes será ratificada em assembleia geral da UNISA e das INCORPORADAS Resultados das Avaliações. Na Data-Base das avaliações, os laudos contábeis apresentam os seguintes saldos para os acervos líquidos das INCORPORADAS: STE ATE Sociedade Acervo Líquido R$ ,98 R$ ,87 CLÁUSULA TERCEIRA TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES 3.1. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. Nos termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data das Incorporações serão registradas nos livros comerciais das INCORPORADAS e contabilizadas na INCORPORADORA, pelo registro da equivalência patrimonial. CLÁUSULA QUARTA AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 4.1. Ações de uma Sociedade Detidas por Outra e em Tesouraria. Não há ações de emissão de quaisquer das INCORPORADAS detidas umas pelas outras, tampouco ações em tesouraria. CLÁUSULA QUINTA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO, DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 5.1. Relação de Substituição. Não haverá modificação do capital social da UNISA e, consequentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o 3
4 estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência das Incorporações, tendo em vista as INCORPORADAS serem subsidiárias integrais Direito de Retirada dos Acionistas e Valor do Reembolso. Como 100% das ações representativas do capital social das INCORPORADAS, serão, diretamente, na data das Incorporações, de propriedade da UNISA, não haverá outros acionistas, minoritários ou não, nas INCORPORADAS e, assim sendo, não haverá direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes. CLÁUSULA SEXTA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA UNISA APÓS AS INCORPORAÇÕES E ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA 6.1. Capital Social da UNISA após as Incorporações. O capital social da UNISA após as Incorporações não sofrerá qualquer alteração Estatuto Social, Direitos, Votos e Dividendos. O estatuto social da UNISA não sofrerá alteração em decorrência das Incorporações. Assim, não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da UNISA, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes das Incorporações. CLÁUSULA SÉTIMA TRATAMENTO DO ÁGIO 7.1. Ágio. Não há ágio registrado nos balanços das INCORPORADAS, razão pela qual não há de se falar em amortização de ágio das INCORPORADAS pela INCORPORADORA em razão das Incorporações. CLÁUSULA OITAVA COMUNICAÇÕES A ÓRGÃOS REGULADORES E APROVAÇÕES PRÉVIAS 8.1. Agência Nacional de Energia Elétrica. As Incorporações objeto deste Protocolo e Justificação foram comunicadas à Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL em xx de outubro de 2012, cuja aprovação deverá ser obtida previamente à realização das assembleias gerais extraordinárias da UNISA e das INCORPORADAS Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Tendo em vista que as Incorporações são parte de uma reestruturação societária que não acarretará qualquer alteração de controle, não serão as mesmas submetidas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. As dívidas em aberto com o BNDES e com repassadores de financiamentos do BNDES serão quitadas antes da data das Incorporações. 4
5 8.4. Demais Aprovações. Todas as demais aprovações prévias e waivers necessários em relação às Incorporações foram ou serão obtidos previamente à aprovação das Incorporações. CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Sucessão. Sujeito ao disposto neste Protocolo e Incorporação, com as Incorporações, a UNISA sucederá as INCORPORADAS em todos os seus direitos e obrigações (sucessão universal), as quais serão extintas, nos termos do artigo 227, parágrafo 3º da Lei das S.A Documentos à Disposição dos Acionistas. Os laudos de avaliação do patrimônio líquido contábil que serviram de base para o cálculo dos acervos líquidos das INCORPORADAS, na Data- Base das Incorporações, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, poderão ser consultados nos endereços da UNISA e das INCORPORADAS mencionados no preâmbulo deste Protocolo e Justificação Atos Societários. Serão realizadas assembleias gerais extraordinárias da UNISA e das INCORPORADAS, para deliberar acerca das Incorporações contempladas neste Protocolo e Justificação Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 03 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 13 de dezembro de
6 Página de assinaturas do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA STE SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. E ATE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. PELA UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENEGIA ELÉTRICA HOLDING S.A., celebrado em 13 de dezembro de UNISA - UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENERGIA ELÉTRICA HOLDING S.A. STE - SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ATE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. TESTEMUNHAS Nome: CPF: Nome: CPF:
7 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA NTE NORDESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. E UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENERGIA ELÉTRICA HOLDING S.A. PELA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. O presente Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em 13 de dezembro de 2012, é firmado por NTE NORDESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ( NTE ), UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENEGIA ELÉTRICA HOLDING S.A. ( UNISA ) e TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ( TAESA ), (doravante designado de Protocolo e Justificação ), sendo: na qualidade de sociedades incorporadas (em conjunto, as INCORPORADAS ): (d) (e) NTE NORDESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar, sala 1003 (parte), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o n / e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (NIRE) sob o n , neste ato representada de acordo com seu estatuto social, que tem por objeto a operação e exploração da concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica e a implantação, operação e manutenção das Linhas de Transmissão em 230 kv, Campina Grande II - PE e Angelim - PE, com extensão aproximada de 186 km e da Linha de Transmissão em 500 kv, Xingó SE, com extensão aproximada de 197 km, pelo prazo de 30 anos de acordo com o contrato de concessão n 002/2000. A aquisição de NTE por TAESA junto a ABENGOA CONCESSÕES BRASIL HOLDING S.A. ( ABENGOA ) foi autorizada pela Resolução Autorizativa n 3.184/2011. UNISA UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENERGIA ELÉTRICA HOLDING S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar, sala 1003 (parte), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o n / e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (NIRE) sob o n , neste ato representada de acordo com seu estatuto social, que tem por objeto a participação e controle em outras sociedades (holding). UNISA detém 100% (cem por cento) de participação nas sociedades STE, ATE, ATE II E ATE III. TAESA adquiriu, em novembro de 2011, junto a ABENGOA, 50% (cinquenta por cento) da participação por esta detida em UNISA. Referida operação foi autorizada pela Resolução Autorizativa n 3.198/2011. Posteriormente, em junho de 2012, TAESA adquiriu os 50% (cinquenta por cento) restante da participação, conforme autorizada pela Resolução Autorizativa n 3.506/2012, de sorte que, TAESA passou a deter, de forma direta, 100% (cem por cento) da participação em UNISA. Tendo em vista a incorporação aprovada e o mesmo percentual, de forma indireta, nas concessionárias de transmissão de energia elétrica STE, ATE, ATE II e ATE III. na qualidade de sociedade incorporadora: 7
8 (f) TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ( TAESA ou INCORPORADORA ), sociedade por ações de capital aberto, devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n. 20, 10.º andar, sala (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada de acordo com seu estatuto social. CONSIDERANDO QUE a TAESA é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social no montante de R$ ,28 (três bilhões, sessenta e sete milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, cento e noventa e três reais e vinte e oito centavos), dividido em (um bilhão, trinta e três milhões, quatrocentas e noventa e seis mil, setecentas e vinte e uma) ações, sendo (seiscentas e noventa e uma milhões, quinhentas e cinquenta e três mil, cento e trinta e três ações ordinárias e (trezentas e quarenta e uma milhões, novecentas e quarenta e três mil, quinhentas e oitenta e oito ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo que, nesta data, a TAESA é controlada, por acordo de acionistas, pelo FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES COLISEU ( FIP COLISEU ), que detém 44,11% (quarenta e quatro inteiros e onze centésimos por cento) das ações ordinárias e pela CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A ( CEMIG GT ), que detém 42,38% (quarenta e dois inteiros e trinta e oito centésimos por cento) das ações ordinárias. Desse valor do capital social, foi deduzido contabilmente, nos termos da Deliberação CVM 649/10, o montante de R$ ,61 (vinte e cinco milhões, seiscentos e sessenta e três mil, trezentos e oitenta e oito reais e sessenta e um centavos) relativo a gastos com emissão de ações, resultando, portanto em um capital social líquido dos gastos com emissão de ações no montante de R$ ,67 (três bilhões, quarenta e um milhões, oitocentos e setenta e um mil, oitocentos e quatro reais e sessenta e sete centavos). CONSIDERANDO QUE a NTE é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social é de R$ ,00 (cento e quarenta e sete milhões, cento e oitenta e três mil quatrocentos e vinte e oito reais), dividido em (cento e quarenta e sete milhões, cento e oitenta e três mil quatrocentas e vinte e oito) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, sendo subsidiária integral de TAESA; CONSIDERANDO QUE a UNISA é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social é de R$ ,00 (um bilhão, quinhentos e oitenta e cinco milhões, seiscentos e vinte e seis mil, setecentos e cinquenta e oito reais), dividido em (um bilhão, quinhentas e oitenta e cinco milhões, seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, sendo subsidiária integral de TAESA; CONSIDERANDO QUE a UNISA aprovará a incorporação da STE SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ( STE ) e da ATE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ( ATE ) na mesma data e previamente às Incorporações (conforme definidas abaixo); CONSIDERANDO QUE, por meio das Incorporações (conforme definidas abaixo), a TAESA absorverá a totalidade do acervo líquido de cada uma das INCORPORADAS; CONSIDERANDO QUE, com as Incorporações (conforme definidas abaixo), as atividades 8
9 operacionais até então exercidas pelas INCORPORADAS passarão a ser exercidas por filiais da TAESA, exceto as da UNISA, que não tinha atividades operacionais; CONSIDERANDO QUE, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da TAESA e das INCORPORADAS pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de incorporação das INCORPORADAS pela TAESA (em conjunto, Incorporações ), as quais fazem parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da TAESA, RESOLVEM os administradores da TAESA, NTE e UNISA, para os fins dos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada ( Lei das S.A. e ICVM 319, respectivamente), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições. CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETIVOS DAS INCORPORAÇÕES 1.1. Justificação. As Incorporações fazem parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da TAESA, e justifica-se pelo fato de que as Incorporações representarão ganhos de sinergias para a TAESA e resultarão na simplificação da estrutura societária atual, através da consolidação das participações das INCORPORADAS na TAESA, com a consequente eliminação/redução de custos financeiros, operacionais e de controle, promovendo a racionalização de todas as atividades na TAESA. CLÁUSULA SEGUNDA AVALIAÇÃO DOS ACERVOS LÍQUIDOS A SEREM VERTIDOS 2.1. Data-base das Avaliações dos Acervos Líquidos das INCORPORADAS. A data-base para as avaliações dos acervos líquidos das INCORPORADAS é 30 de novembro de 2012 ( Data-Base ) Critério de Avaliação dos Acervos Líquidos. Os acervos líquidos das INCORPORADAS foram avaliados com base nos seus respectivos valores contábeis, conforme balanços de 30 de novembro de Instituição Avaliadora. Foi escolhida, para tais avaliações, conforme o disposto no artigo 226 da Lei das S.A., a empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson º e 25º andares, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº /O-8 F RJ. A escolha e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes será ratificada em assembleia geral da TAESA e das INCORPORADAS Declaração da Instituição Avaliadora. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do inciso XIV, do artigo 2º, da ICVM 319, declara que: (a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de 9
10 Contabilidade, não tem conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse ou comunhão de interesses, atual ou potencial, em relação aos serviços que foram por eles prestados no tocante às operações de Incorporações; e (b) Não tem conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões Resultados das Avaliações. Na Data-Base das avaliações, os laudos contábeis apresentam os seguintes saldos para os acervos líquidos das INCORPORADAS, da STE e da ATE, essas últimas que serão incorporadas pela UNISA previamente à incorporação da UNISA pela TAESA: NTE UNISA STE (1) ATE (1) Sociedade Acervo Líquido R$ ,87 R$ ,18 R$ ,98 R$ ,87 (1) Serão previamente incorporadas pela UNISA Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Não se justifica a elaboração de laudos de avaliação com base no valor do patrimônio líquido das INCORPORADAS e da TAESA a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que, por se tratarem de incorporações de subsidiárias integrais, não há determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou de direito de recesso, e, portanto, segundo entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes, não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A. (vide Processos CVM RJ , , , 2008/1217, 2008/3015, 2008/7192 e 2008/10332). CLÁUSULA TERCEIRA TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES 3.1. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. Nos termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data das Incorporações serão registradas nos livros comerciais das INCORPORADAS e contabilizadas na INCORPORADORA, pelo registro da equivalência patrimonial. CLÁUSULA QUARTA AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 4.1. Ações de uma Sociedade Detidas por Outra e em Tesouraria. Não há ações de emissão de quaisquer das INCORPORADAS detidas umas pelas outras, tampouco ações em tesouraria. 10
11 CLÁUSULA QUINTA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO, DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 5.1. Relação de Substituição. Não haverá modificação do capital social da TAESA e, consequentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência das Incorporações, tendo em vista as INCORPORADAS serem subsidiárias integrais Direito de Retirada dos Acionistas e Valor do Reembolso. Como 100% das ações representativas do capital social das INCORPORADAS são, direta ou indiretamente, na data das Incorporações, de propriedade da TAESA, não haverá outros acionistas, minoritários ou não, nas INCORPORADAS e, assim sendo, não haverá direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes. CLÁUSULA SEXTA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA TAESA APÓS AS INCORPORAÇÕES E ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA 6.1. Capital Social da TAESA após as Incorporações. O capital social da TAESA após as Incorporações não sofrerá qualquer alteração Estatuto Social, Direitos, Votos e Dividendos. O estatuto social da TAESA não sofrerá alteração em decorrência das Incorporações. Assim, não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da TAESA, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes das Incorporações. CLÁUSULA SÉTIMA TRATAMENTO DO ÁGIO 7.1. Ágio. Não há ágio registrado nos balanços das INCORPORADAS, razão pela qual não há de se falar em amortização de ágio das INCORPORADAS pela INCORPORADORA em razão das Incorporações. O ágio originariamente registrado na INCORPORADORA, e posteriormente alocado como valor justo do ativo financeiro no processo de combinação de negócios para fins contábeis, no valor nominal de R$ ,02 (cento e vinte e um milhões, duzentos e sessenta e oito mil, quinhentos e trinta e nove reais e dois centavos), oriundo da aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da UNISA, está sendo contabilmente realizado nos termos das práticas contábeis vigentes e será, em decorrência da incorporação da UNISA, fiscalmente amortizado pela INCORPORADORA no prazo de duração do Contrato de Concessão nº 081/2002 e do Contrato de Concessão nº 003/2004, devendo gerar-lhe, durante esse mesmo prazo, um benefício fiscal de aproximadamente 34% (trinta e quatro por cento) do valor originariamente registrado. CLÁUSULA OITAVA 11
12 COMUNICAÇÕES A ÓRGÃOS REGULADORES E APROVAÇÕES PRÉVIAS 8.1. Agência Nacional de Energia Elétrica. As Incorporações objeto deste Protocolo e Justificação foram comunicadas à Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL em 11 de outubro de 2012, cuja aprovação deverá ser obtida previamente à realização das assembleias gerais extraordinárias da TAESA e das INCORPORADAS Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Tendo em vista que as Incorporações são parte de uma reestruturação societária que não acarretará qualquer alteração de controle, não serão as mesmas submetidas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. As dívidas em aberto com o BNDES e com repassadores de financiamentos do BNDES serão quitadas antes da data das Incorporações Demais Aprovações. Todas as demais aprovações prévias e waivers necessários em relação às Incorporações foram ou serão obtidos previamente à aprovação das Incorporações. CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Sucessão. Sujeito ao disposto neste Protocolo e Incorporação, com as Incorporações, a TAESA sucederá as INCORPORADAS em todos os seus direitos e obrigações (sucessão universal), as quais serão extintas, nos termos do artigo 227, parágrafo 3º da Lei das S.A Documentos à Disposição dos Acionistas. Os laudos de avaliação do patrimônio líquido contábil que serviram de base para o cálculo dos acervos líquidos das INCORPORADAS, na Data- Base das Incorporações, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados aos acionistas da TAESA, em sua sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n. 20, 10.º andar, sala (parte), ou no website link Relações com Investidores Atos Societários. Serão realizadas assembleias gerais extraordinárias da TAESA e das INCORPORADAS, para deliberar acerca das Incorporações contempladas neste Protocolo e Justificação Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de 12
13 qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 03 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2012 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NTE - NORDESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. UNISA - UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENERGIA ELÉTRICA HOLDING S.A. TESTEMUNHAS Nome: CPF: Nome: CPF: 13
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