PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO. Pelo presente instrumento particular,

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Pelo presente instrumento particular, (A) GLOBEX UTILIDADES S.A., companhia aberta constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Prefeito Dulcídio Cardoso, 2000, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , doravante simplesmente designada Globex ou Incorporadora ; e (B) MANDALA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, 3172, 3º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , doravante simplesmente designada Mandala ou Incorporada, por seus respectivos administradores, abaixo-assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da Mandala pela Globex (o Protocolo ), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, Art. 223 e seguintes da Lei nº , de (a Lei das Sociedades por Ações ). 1. JUSTIFICAÇÃO 1.1. A Globex é uma companhia aberta, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,17 (seiscentos e setenta e um milhões, trinta e dois mil, setecentos e sessenta e oito Reais e dezessete centavos), dividido em (cento e vinte e quatro milhões, trezentos e oitenta e um mil, quatrocentos e nove) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas entre seus acionistas: Acionistas Ações Ordinárias Percentual do Capital Social Mandala ,02 Ações em Circulação ,52 Ações em Tesouraria ,46 Total , A Mandala é uma sociedade por ações, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (um bilhão, cento e vinte e cinco 1

2 milhões, cento e sessenta e seis mil, cinqüenta e três reais), representado por (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, cento e sessenta e seis mil, cinqüenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas por COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 3.142, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CBD ) Tendo em vista que a incorporação de Mandala por Globex (a Incorporação ) é da maior conveniência aos interesses sociais da Mandala e da Globex, a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultará em benefícios às sociedades, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária, e, conseqüentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das sociedades, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação de ambas, resultando assim numa melhor utilização de seus recursos operacionais que trará benefícios para as atividades sociais desempenhadas. 2. ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM TRANSFERIDOS E EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 2.1. Versão Patrimonial e Avaliação: Por meio da incorporação da Mandala, será transferida à Globex a totalidade do patrimônio da Mandala, com a sua conseqüente extinção. O patrimônio líquido da Mandala, para fins de sua incorporação, será avaliado com base no seu valor contábil, na data de O laudo de avaliação do acervo líquido a ser vertido à Globex será preparado por MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número / e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital ( Laudo de Avaliação ), e será anexado a este Protocolo como Anexo Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre e a data da efetiva incorporação serão absorvidas pela Globex Aumento do Capital e do Patrimônio da Incorporadora: A incorporação ora aprovada não acarretará no aumento do capital social da Globex, uma vez que o patrimônio líquido da Mandala é representado exclusivamente pelas (cento e dezoito milhões, cento e oitenta e quatro mil, seiscentas e trinta e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Globex. O valor líquido da totalidade do 2

3 patrimônio da Mandala, incluindo o saldo contábil do ágio, será integralmente destinado à reserva especial de ágio na incorporação, a ser registrada no patrimônio líquido da Globex, na forma do disposto no art. 6º da Instrução CVM 319/99 ( Reserva Especial ), sem alteração, portanto, do montante do capital social da Globex, observado que a Reserva Especial em questão será capitalizada, com o decorrente aumento do capital da Globex, na medida da amortização e do aproveitamento fiscal do ágio que lhe deu origem, conforme previsto na Cláusula 2.4 abaixo. 2.4 Ágio a ser Amortizado: O montante do ágio a ser vertido para a Globex, no valor total de R$ ,03 (duzentos e cinqüenta e oito milhões, quatorze mil, oitocentos e quinze Reais e três centavos), em decorrência da incorporação da Mandala será amortizado segundo a curva baseada na expectativa de resultados dos exercícios futuros Na medida em que o ágio for amortizado e a Globex auferir o respectivo benefício decorrente do seu aproveitamento contábil e fiscal, a parcela da Reserva Especial a ser constituída de acordo com a Cláusula 2.3 acima correspondente a tal benefício será capitalizada, em proveito da sua acionista CBD, mediante a entrega de ações preferenciais resgatáveis de emissão da Globex, condicionada à aprovação de reforma de seu Estatuto Social, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da Globex Com o objetivo de evitar que a amortização do ágio registrado na Mandala afete negativamente os resultados futuros da Globex passíveis de distribuição, a Mandala constituirá antes de sua incorporação uma provisão para manter a integridade do patrimônio da Globex, conforme prevê a Instrução CVM nº 319/99, de maneira que a amortização do ágio não impeça a regular distribuição dos dividendos atribuídos às ações da Globex Emissão de Novas Ações de Globex: Como conseqüência da Incorporação, as (cento e dezoito milhões, cento e oitenta e quatro mil, seiscentas e trinta e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Globex detidas pela Mandala serão canceladas e, ato contínuo, serão emitidas (cento e dezoito milhões, cento e oitenta e quatro mil, seiscentas e trinta e uma) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal da Globex, a serem totalmente subscritas e integralizadas por CBD, passando o capital social da Globex a ter a seguinte composição, não havendo, portanto, alteração do número de ações existentes no capital social da Globex, conforme tabela abaixo: 3

4 Acionitas Ações Ordinárias Percentual do Capital Social CBD ,02% Ações em circulação ,52% Ações em tesouraria ,46% Total ,00% 2.6. Comparação da Relação de Substituição de Ações: Em cumprimento ao disposto no Artigo 264, 4º da Lei das Sociedades por Ações, foi elaborado o cálculo das relações de substituição das ações de Mandala e Globex, com base no valor do patrimônio líquido das ações da Mandala e da Globex, avaliados ambos os patrimônios líquidos a preços de mercado, em , conforme o laudo de avaliação preparado por MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, acima qualificada ( Laudo de Avaliação Informacional ), anexado a este Protocolo como Anexo 2.1, conforme indicado na tabela abaixo: Quantidade de ações de Mandala detidas por CBD (Anexo 2) Valor unitário da ação (Anexo 2) R$0,5094 Quantidade de ações de Globex que CBD receberá em substituição (Anexo 7) Valor unitário da ação (Anexo 7) R$2,6665 Relação de troca 9, Dessa forma, conforme ilustrado pela tabela acima, para cada (nove inteiros e cinqüenta e dois centésimos) ações canceladas de Mandala, CBD receberá 1 (uma) ação de Globex. 3. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO 3.1 Extinção da Mandala: Com a aprovação da Incorporação, a Mandala será extinta. 3.2 Sucessão em Direitos e Obrigações: A Globex assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa ao patrimônio da Mandala que lhe será transferido nos termos deste instrumento, sendo sucessora de todos os bens, direitos e obrigações da Mandala. 4

5 3.3. Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A incorporação da Mandala pela Globex, bem como o Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo estão sujeitos a deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Mandala e Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Globex, para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contempladas neste Protocolo, incluindo, mas sem limitação, a extinção da Mandala. As partes comprometem-se a praticar e fazer com que seus administradores pratiquem os demais atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido neste Protocolo, uma vez aprovado pelos acionistas da Mandala e acionistas da Globex Produção de Efeitos: Caso reste aprovada a Incorporação, esta produzirá efeitos a partir de E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 8 (oito) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 1º de dezembro de 2009 GLOBEX UTILIDADES S.A. Jorge Fernando Herzog Diretor Presidente Orivaldo Padilha Diretor Financeiro, de Planejamento e de RI MANDALA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Enéas César Pestana Neto Diretor Presidente José Roberto Coimbra Tambasco Diretor Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: 5

6 ANEXO 2.1 AO PROTOCOLO DE JUSTIFICAÇÃO E INCORPORAÇÃO CELEBRADO ENTRE GLOBEX UTILIDADES S.A. E MANDALA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Laudo de Avaliação e Laudo de Avaliação Informacional 6