PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES NET RECIFE LTDA., HORIZONTE SUL

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES NET RECIFE LTDA., HORIZONTE SUL COMUNICAÇÕES LTDA. E ESC 90 TELECOMUNICAÇÕES LTDA. E SUA JUSTIFICAÇÃO Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., com sede social na cidade de São Paulo SP, na Rua Verbo Divino nº º andar parte, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , por despacho de , adiante designada NET SERVIÇOS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP- RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , a) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET RECIFE LTDA., com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Francisco Alves nº 100, Ilha do Leite, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE , em sessão de 05 de dezembro de 1993, e posteriormente sob o NIRE , em sessão de 06 de setembro de 2002, adiante designada NET RECIFE, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São 1

2 Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; b) única sócia detentora da totalidade do capital social da HORIZONTE SUL COMUNICAÇÕES LTDA., com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Silveiro nº 1111, parte, Morro Santa Teresa, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE nº , por despacho de 05 de novembro de 1991, adiante designada HORIZONTE SUL, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; c) única sócia detentora da totalidade do capital social da ESC 90 TELECOMUNICAÇÕES LTDA., com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Desembargador Santos Neves, nº 741, Praia do Canto, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE , por despacho de 06 de outubro de 1997, adiante designada ESC 90, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , 2

3 firmam, conjuntamente, o presente Protocolo de Incorporação e Justificação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº de , as condições básicas relacionadas à incorporação do patrimônio da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90 ao patrimônio da NET SERVIÇOS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos sócios das Sociedades envolvidas, na forma da lei: Cláusula Primeira - Justificação A presente incorporação se justifica como meio de melhorar a estrutura societária, dentro dos objetivos sociais, de forma a desenvolvê-los com economia de custos operacionais, da qual resultará maior eficiência operacional. Cláusula Segunda - Patrimônio O patrimônio da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90 a ser incorporado ao patrimônio da NET SERVIÇOS consistirá em suas contas constantes do balanço especialmente levantado até 30 de junho de Cláusula Terceira - Valor Contábil A incorporação do patrimônio da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90, será levada a efeito com base nos valores apurados no balanço especial precitado, sendo transferidas, às operações da NET SERVIÇOS, as variações patrimoniais ocorridas a partir desta data. Cláusula Quarta - Avaliação Os patrimônios da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90, serão avaliados com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76, devendo estas avaliações serem procedidas em conformidade com o valor contábil dos respectivos patrimônios A avaliação dos patrimônios da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90 será realizada pela empresa especializada Globalconsulting Assessoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / e no CRC-SP sob o nº 2SP023158/O-8, sediada na cidade de São Paulo SP, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio nº 2367, 16º andar, registrada no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas SP sob o nº , representada pelo Sr. Sérgio Silva, brasileiro, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP114111/O-8, portador da Carteira de Identidade nº SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº

4 Cláusula Quinta - Capital social 5.1. Uma vez efetivada a incorporação dos patrimônios da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90 ao patrimônio da NET SERVIÇOS, esta Companhia não terá o seu capital social alterado em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o Capital Social da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90, as quais serão canceladas, atendendo ao disposto do inciso IV do artigo 224 da Lei 6.404/ O capital social da NET SERVIÇOS manter-se-á no valor de R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em (cento e catorze milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e (duzentas e vinte e oito milhões, quinhentas e três mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Cláusula Sexta - Responsabilidade perante Terceiros - A NET SERVIÇOS será sucessora perante terceiros em todos os direitos e obrigações em decorrência da incorporação dos patrimônios da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90 ao seu patrimônio. Cláusula Sétima - Foro - O presente Protocolo de Incorporação e sua Justificação reger-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. Cláusula Oitava Declarações Finais - Ficam os administradores da NET SERVIÇOS e da NET RECIFE, da HORIZONTE SUL e da ESC 90 autorizados, desde já, a tomar todas as medidas necessárias à implementação da deliberação constante deste Protocolo, firmado em caráter obrigatório entre as partes e sucessores a qualquer título, nos termos da legislação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 12 (doze) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante as duas testemunhas abaixo indicadas. 4

5 São Paulo SP, 05 de julho de NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. NET RECIFE LTDA. HORIZONTE SUL COMUNICAÇÕES LTDA. ESC 90 TELECOMUNICAÇÕES LTDA. Testemunhas: e Danielle Cristine Cassassola Lopes Bruna Aghazarian RG SSP-SP RG CPF CPF

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