PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAN ANTONIO BRASIL S.A. PELA LUPATECH S.A. SAN ANTONIO BRASIL S.A.

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAN ANTONIO BRASIL S.A. PELA LUPATECH S.A. ENTRE SAN ANTONIO BRASIL S.A. E LUPATECH S.A. _ DATADO DE 12 DE JULHO DE 2012 _

2 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAN ANTONIO BRASIL S.A. PELA LUPATECH S.A. Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas: I. SAN ANTONIO BRASIL S.A. (atual denominação da Teremesha Empreendimentos e Participações S.A.), sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, n.º 215, 5º andar, bloco B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social, ( Holding San Antonio Brasil ), na qualidade de sociedade incorporada; e II. LUPATECH S.A., sociedade anônima de capital aberto listada no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), com sede na cidade de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n. 201, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, ( Lupatech ), na qualidade de sociedade incorporadora; têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação de Incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A. ( Protocolo e Justificação ), de acordo com os artigos 224 e seguintes da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). CONSIDERANDO QUE, em 29 de dezembro de 2011, a Lupatech, BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros ( Petros ), GP Investments Ltd. ( GP ), San Antonio Internacional Ltd. ( SAI ), Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A. ( Sotep ), Prest Perfurações Ltda. ( Prest ), San Antonio Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. ( San Antonio Brasil ) e Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda. ( Lupapar ) assinaram um memorando de entendimentos, em caráter não-vinculante, tendo por objeto expressar sua intenção em promover a Incorporação (conforme abaixo definida) e realizar investimentos conjuntos na Lupatech, no âmbito do Aumento de Capital (conforme abaixo definido), bem como regular os termos e condições preliminares de tais operações, cujos termos definitivos seriam estabelecidos em futuro acordo de investimentos; CONSIDERANDO QUE, em 5 de abril de 2012, a Lupatech, BNDESPAR, Petros, GP, SAI, Oil Services Holdco Ltd. ( Oil Services ), Oil Field Services Holdco LLC ( Oil Field Services ), Holding San Antonio Brasil, San Antonio Brasil, Sotep, Lochness Participações S.A. ( Lochness ) e Lupapar, celebraram um acordo de investimento ( Acordo de Investimento ), o qual regula os termos e as condições mediante os quais (i) BNDESPAR, Petros e GP promoverão investimentos conjuntos na Lupatech, no âmbito do Aumento de Capital (conforme definido abaixo), no valor total de até R$ 2

3 ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais; bem como (ii) a Holding San Antonio Brasil será incorporada pela Lupatech ( Incorporação e Transação ); CONSIDERANDO QUE, nos termos do Acordo de Investimento, em 4 de maio de 2012, foi aprovado o aumento de capital da Lupatech mediante a emissão de novas ações ordinárias, ao preço de R$4,00 (quatro reais) por ação, no montante total de até R$ ,00 (setecentos milhões de reais), cujos recursos serão destinados para reforçar sua estrutura de capital, sendo admitida a possibilidade de homologação parcial desde que captado o montante mínimo, em moeda corrente nacional, de R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) ( Aumento de Capital ), que se encontra na fase de procedimento de sobras; CONSIDERANDO QUE, a SAI concluiu reorganização societária, por meio da qual a Holding San Antonio Brasil passou a deter, direta e indiretamente, a participação na Lochness, Sotep, Prest e San Antonio Brasil (em conjunto, Sociedades San Antonio ); CONSIDERANDO QUE, por meio da Incorporação, a Lupatech absorverá a totalidade do acervo líquido da Holding San Antonio Brasil; e CONSIDERANDO QUE as administrações da Holding San Antonio Brasil e da Lupatech pretendem, por meio deste Protocolo e Justificação, estabelecer os termos e as condições para a Incorporação, RESOLVEM os administradores da Holding San Antonio Brasil e da Lupatech firmar o presente Protocolo e Justificação de acordo com os termos e condições abaixo dispostos. CLÁUSULA PRIMEIRA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 1.1. Justificação da Incorporação. Conforme descrito acima, a Incorporação é uma das etapas da Transação, a qual culminará com a Lupatech tornando-se titular, diretamente, de todas as ações da Lochness e, indiretamente, de todas as ações e quotas, das Sociedades San Antonio e a SAI tornar-se-á, indiretamente, acionista da Lupatech, por meio de seus veículos Oil Services e Oil Field Services, esta última acionista direta da Lupatech. A Transação está alinhada com a estratégia da Lupatech de ampliação de suas linhas de serviços de intervenção, devendo se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás. A Transação possibilitará a redução de custos, ganhos de escala, maior eficiência operacional, aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais e comerciais. CLÁUSULA SEGUNDA NÚMERO E ESPÉCIE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS, RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E TRATAMENTO DAS FRAÇÕES 3

4 2.1. Número e Espécie de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação, serão atribuídas 0, novas ações ordinárias de emissão da Lupatech para cada ação ordinária de emissão da Holding San Antonio Brasil. A Lupatech e a Holding San Antonio Brasil não possuem ações preferenciais de sua emissão Às ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da Holding San Antonio Brasil, em substituição às ações de emissão da Holding San Antonio Brasil por eles detidas, serão assegurados os mesmos direitos atribuídos às ações de emissão da Lupatech já emitidas Relação de Substituição. A relação de substituição das ações da Holding San Antonio Brasil por ações da Lupatech descrita na cláusula 2.1 acima foi estabelecida em processo de negociação entre os acionistas da Holding San Antonio Brasil, de um lado, e as administrações da Holding San Antonio e da Lupatech, de outro, enquanto partes independentes, de modo que os acionistas da Holding San Antonio Brasil passassem a deter (doze milhões e quinhentas mil ações) ações de emissão da Lupatech, considerando um Equity Value para a Holding San Antonio Brasil de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) Tratamento das Frações de Ações. Não haverá frações de ações resultantes da relação de substituição descrita na cláusula 2.1 acima Tratamento Adequado. N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ("Rothschild") foi contratada para a elaboração de fairness opinion e manifestou seu entendimento no sentido de que, do ponto de vista econômico-financeiro, a avaliação atribuída à Holding San Antonio Brasil no contexto da definição da relação de substituição das ações da Holding San Antonio Brasil por ações da Lupatech é justa (fair). CLÁUSULA TERCEIRA CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DATA-BASE E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES 3.1. Avaliação Contábil e Data-Base. Para fins do aumento de capital da Lupatech decorrente da Incorporação, foi contratada a empresa APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua da Assembleia, n.º 35, 12.º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Avaliador ) para avaliar o acervo líquido da Holding San Antonio Brasil com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 30 de abril de A data-base da avaliação é de 30 de abril de 2012 ( Data-Base ), tendo o laudo contábil resultado em um acervo líquido da Holding San Antonio Brasil, na Data-Base, de R$ ,14 (cento e vinte e um milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e quatorze centavos). 4

5 3.2. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais ocorridas na Holding San Antonio Brasil entre a Data-Base e a data das assembleias de acionistas da Holding San Antonio Brasil e da Lupatech que aprovarão a Incorporação serão suportadas pela Holding San Antonio Brasil e refletidas na Lupatech como ajustes ao saldo de abertura dos investimentos. CLÁUSULA QUARTA AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 4.1. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Não há ações de emissão da Lupatech que sejam detidas pela Holding San Antonio Brasil Tratamento das Ações em Tesouraria. Não há ações de emissão da Holding San Antonio Brasil em tesouraria. CLÁUSULA QUINTA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA LUPATECH 5.1. Aumento do Capital Social da Lupatech. Em decorrência da Incorporação, a Holding San Antonio Brasil será extinta e os acionistas da Holding San Antonio Brasil passarão a ser acionistas da Lupatech, resultando em aumento do capital social da Lupatech no montante de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), equivalente ao valor atribuído às ações objeto da Incorporação, mediante a emissão de (doze milhões e quinhentas mil ações) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Lupatech. CLÁUSULA SEXTA PROJETO DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA DA LUPATECH 6.1. Alterações Estatutárias. A redação do artigo 5.º do estatuto social da Lupatech será alterada para refletir o aumento de capital decorrente da Incorporação. Será submetida aos acionistas da Lupatech a seguinte proposta de alteração do referido artigo 5.º para refletir a modificação do capital social decorrente da Incorporação: Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ ,23 (trezentos e sessenta e dois milhões, setecentos e dezesseis mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e vinte e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (sessenta milhões, duzentas e trinta e sete mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA SÉTIMA CONDIÇÕES PARA A REALIZAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 5

6 7.1. Condições para a Incorporação. A Incorporação está sujeita à prática dos seguintes atos: (a) aprovação deste Protocolo e Justificação, ratificação da escolha do Avaliador, aprovação da Avaliação Contábil e da Incorporação pela assembleia geral de acionistas da Holding San Antonio Brasil, bem como autorização para que seus administradores subscrevam as ações a serem emitidas pela Lupatech; e (b) aprovação deste Protocolo e Justificação, ratificação da escolha do Avaliador, aprovação da Avaliação Contábil, da Incorporação e do correspondente aumento de capital pela assembleia geral de acionistas da Lupatech ( Assembleia Lupatech ). CLÁUSULA OITAVA DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 8.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Holding San Antonio Brasil. A aprovação da Incorporação não dará direito de recesso aos acionistas da Holding San Antonio Brasil, tendo em vista que não há acionistas minoritários na Holding San Antonio Brasil e os seus acionistas controladores concordaram previamente com a Incorporação Direito de Retirada dos Acionistas da Lupatech. A aprovação da Incorporação não dará direito de recesso aos acionistas da Lupatech, nos termos do artigo 136, IV da Lei das Sociedades por Ações. CLÁUSULA NONA TRATAMENTO DO DESÁGIO 9.1. Deságio. Com a Incorporação, a Lupatech passará a deter, direta e indiretamente, os investimentos nas Sociedades San Antonio. Considerando que o valor do Aumento de Capital da Lupatech decorrente da Incorporação se dará por um valor inferior aos respectivos valores patrimoniais das Sociedades San Antonio, investimentos esses sujeitos à avaliação pelo método da equivalência patrimonial, a Lupatech registrará um deságio de R$ ,14 (setenta e um milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e quatorze centavos). Referido deságio, após alocações efetuadas para adequação ao Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 15), bem como ajustes de movimentação em decorrência do especificado na cláusula 3.2. deste Protocolo e Justificação, será tratado como ganho contábil da Lupatech na demonstração de resultado do exercício corrente. CLÁUSULA DEZ DISPOSIÇÕES GERAIS Sucessão. Com a efetivação da Incorporação, dar-se-á a extinção da Holding San Antonio Brasil, que será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Lupatech, 6

7 nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações Documentos à Disposição dos Acionistas. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estão à disposição dos acionistas na sede da Holding San Antonio Brasil e da Lupatech, a partir desta data,, das 09:00 às 17:00 horas e no website da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. A operação foi apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE) em 26 de abril de 2012 e foi devidamente aprovada, sem restrições, em 04 de julho de Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados permanecerão válidas Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 12 de julho de

8 [Página de assinaturas 1/1 do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação de Incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.] SAN ANTONIO BRASIL S.A. Nome: André Machado Mastrobuono Cargo: Diretor Nome: Marcelo Cunha Ribeiro Cargo: Diretor LUPATECH S.A. Nome: Alexandre Monteiro Cargo: Diretor Presidente Nome: Thiago Piovesan Cargo: Diretor Financeiro TESTEMUNHAS Nome: Daniel Cortes Siqueira RG: CPF: Nome: Carmen Ramon Ferrer RG: CPF: