HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE FATO RELEVANTE

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE FATO RELEVANTE A administração da HYPERMARCAS S.A. (a Companhia ), nos termos e para os fins da Instrução CVM n o 358, de , e da Instrução CVM nº 319, de , conforme alteradas, vem a público informar o que segue: I. PROPOSTAS DE INCORPORAÇÃO 1.1. Nos termos das propostas aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pretende-se que a Companhia incorpore, nos termos do Art. 227 da Lei 6.404/76, conforme alterada (a Lei das Sociedades por Ações ), as sociedades (i) Hypernova Medicamentos Participações S.A. ( Hypernova ) (a Incorporação Hypernova ), nos termos do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação celebrado nesta data (o Protocolo Hypernova ), que no momento da Incorporação Hypernova deterá 100% do capital social do Laboratório Neo Química Comércio e Indústria S.A. (o Laboratório Neo Química ), como resultado da operação de incorporação das ações de emissão do Laboratório Neo Química pela Hypernova, nos termos do Art. 252 da Lei das Sociedades por Ações (a Incorporação de Ações ), conforme previsto no Acordo de Incorporação de Ações, Incorporações e Outras Avenças, celebrado em , entre, de um lado, a Hypermarcas, e de outro lado, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho Luana Barbosa Limírio Gonçalves de Sant Anna Braga (a Família Gonçalves ), e na qualidade de intervenientes anuentes, Hypernova e Laboratório Neo Química, e de acordo com o Fato Relevante divulgado pela Companhia em ; e (ii) Laboratório Neo Química (a Incorporação Laboratório Neo Química ), sociedade cujo capital social será, após a Incorporação Hypernova, 100% detido pela Companhia, nos termos do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação celebrado nesta (o Protocolo Neo Química ) (a Incorporação Hypernova e a Incorporação Laboratório Neo Química doravante referidas em conjunto como as Incorporações e o Protocolo Hypernova e Protocolo Neo Química doravante referidos em conjunto como os Protocolos ).

2 II. ESTRUTURA SOCIETÁRIA ANTES DAS INCORPORAÇÕES (a) Hypermarcas: Igarapava Participações S.A ,5% Maiorem S.A. de C.V ,9% Ações em circulação ,9% Outros ,7% Total % (b) Hypernova: Hypermarcas ,7% Marcelo Henrique Limírio Gonçalves ,5% Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves ,8% Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho 291 0,0% Luana Barbosa Limírio Gonçalves de Sant Anna Braga ,0% Total % (c) Laboratório Neo Química: Hypernova % Total %

3 III. ESTRUTURA SOCIETÁRIA APÓS A IMPLEMENTAÇÃO DA INCORPORAÇÃO HYPERNOVA (a) Hypermarcas: Igarapava Participações S.A ,0% Maiorem S.A. de C.V ,4% Marcelo Henrique Limírio Gonçalves ,2% Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves ,1% Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho 8 0,0% Luana Barbosa Limírio Gonçalves de Sant Anna Braga ,0% Ações em circulação ,7% Outros ,6% Total % (d) Laboratório Neo Química: Hypermarcas % Total % IV. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS; DATA DAS EFETIVAS INCORPORAÇÕES 4.1. A proposta das Incorporações e os Protocolos foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme reunião realizada em , e serão submetidos à apreciação das Assembléias Gerais de Acionistas de Hypernova e Laboratório Neo Química, bem como à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas da Companhia convocada para o dia 30 de dezembro de Para todos os fins e efeitos, as Incorporações, se aprovadas pelas assembléias gerais de Hypernova e Laboratório Neo Química, bem como pela assembléia geral da Companhia, será considerada efetiva em

4 V. JUSTIFICATIVA DAS INCORPORAÇÕES 5.1. As Incorporações são da maior conveniência aos interesses sociais de Hypernova, Neo Química e da Companhia, sendo que a unificação das atividades e da administração destas sociedades resultará em benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam: (i) racionalização e simplificação de suas estruturas societárias, e, conseqüentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das sociedades, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação de todas as sociedades, resultando assim numa melhor utilização de seus recursos operacionais que trará benefícios para as atividades sociais desempenhadas. VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE HYPERNOVA E LABORATÓRIO NEO QUÍMICA 6.1 Empresa especializada e Critério de Avaliação. A Companhia, a Hypernova e o Laboratório Neo Química contrataram, ad referendum de suas assembléias gerais, a ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade simples, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 181, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (o Avaliador ), para a avaliação dos patrimônios líquidos da Hypernova e do Laboratório Neo Química a serem vertidos à Companhia nas Incorporações, pelos respectivos valores contábeis, com base em balanços de Hypernova e do Laboratório Neo Química levantados em 31 de outubro de 2009, devidamente auditados Declaração do Avaliador. O Avaliador manifestou por escrito não ter qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, em face dos acionistas controladores de Hypernova e Laboratório Neo Química, de quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas, da Companhia, dos acionistas das referidas sociedades, ou, ainda, com relação às Incorporações Avaliação. As avaliações de Hypernova e Laboratório Neo Química foram realizadas, pelo Avaliador, de acordo com o patrimônio líquido contábil de Hypernova e Laboratório Neo Química, que atribuiu (i) ao acervo total da Hypernova o valor de R$ ,00; e (ii) ao acervo total do Laboratório Neo Química o valor de R$ , Para fins da Incorporação Hypernova, com relação à Companhia foi considerado o valor de R$38,95 por ação, correspondente à cotação de encerramento das ações da Companhia no pregão da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBOVESPA (HYPE3) em

5 6.4. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas em Hypernova e Laboratório Neo Química entre 31 de outubro de 2009, data dos balanços base das Incorporações, e a data da efetivação das Incorporações serão absorvidas pela Companhia. VII. INCORPORAÇÃO DOS ACERVOS DE HYPERNOVA E LABORATÓRIO NEO QUÍMICA PELA COMPANHIA 7.1. Versão Patrimonial. Em razão das Incorporações, será transferida à Companhia a totalidade dos patrimônios de Hypernova e Laboratório Neo Química, com a posterior extinção das referidas sociedades Relação Proposta de Substituição das Ações da Hypernova por Ações da Companhia. Propõe-se que a relação de troca de ações da Hypernova por ações da Companhia, a serem subscritas pela Família Gonçalves, seja a seguinte: Companhia Valor considerado por ação (R$) Relação de troca(*) Hypermarcas 38,95 0,02567 Hypernova 1,00 -x- *Quantidade de ações da Hypermarcas que serão recebidas por cada ação detida pela Família Gonçalves. 7.3 Aumento de capital da Companhia em virtude da Incorporação Hypernova. Caso a Incorporação Hypernova seja aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia e da Hypernova, o capital social da Companhia, no valor de R$ ,57, será aumentado para R$ ,57, aumento esse no valor de R$ ,00, mediante a emissão, conforme relação de troca constante do item 7.2 acima, de novas ações ordinárias, a serem atribuídas, por sucessão, à Família Gonçalves, antigos acionistas controladores da Hypernova, na proporção de suas participações no capital social desta Desta forma, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,57, representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuído entre seus acionistas, já incluídos os antigos acionistas controladores de Hypernova, conforme item 3.(a) acima.

6 7.3.2 As novas ações do capital social da Companhia, emitidas em razão da Incorporação Hypernova, farão jus aos mesmos direitos que forem então assegurados às ações existentes, inclusive participação integral nos resultados relativos ao exercício social de Ações de emissão de Hypernova detidas pela Companhia. Caso a Incorporação Hypernova seja aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia e da Hypernova, as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Hypernova de titularidade da Companhia, representativas de 25,7% do capital social da Hypernova, serão canceladas. 7.5 Aumento de capital da Companhia em virtude da Incorporação Laboratório Neo Química. Caso a Incorporação Laboratório Neo Química seja aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia e do Laboratório Neo Química, a mesma não acarretará no aumento do capital social da Companhia, uma vez que a Companhia será detentora de 100% (cem por cento) do capital social do Laboratório Neo Química no momento da Incorporação Laboratório Neo Química Extinção de Hypernova e Laboratório Neo Química e Sucessão pela Companhia. Com as Incorporações, Hypernova e Laboratório Neo Química serão extintas e a Companhia será sua sucessora universal de direitos e obrigações Inexistência de Acionistas Minoritários e de Direito de Recesso em Laboratório Neo Química. Laboratório Neo Química não terá, na data da Incorporação Neo Química, acionistas minoritários, razão pela qual não se aplica a esta incorporação as disposições dos Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, pelo mesmo motivo, não há direito de recesso decorrente da Incorporação Neo Química, bem como reembolso das ações de emissão do Laboratório Neo Química Direito de Recesso em Hypernova. Considerando que o capital social de Hypernova, na data da Incorporação Hypernova, será detido exclusivamente pela Companhia e pela Família Gonçalves não haverá direito de recesso na Hypernova decorrente da Incorporação Hypernova, bem como reembolso das ações de emissão de Hypernova.

7 VIII. REFORMAS ESTATUTÁRIAS 8.1 Reforma do Estatuto Social da Companhia. Os Artigos 2º, 3º, 5º, 17, 23, 27, 28, 33, 34 e 36 do Estatuto Social de Companhia serão alterados a fim de refletir o aumento de capital mencionado no item 7.3 acima e outros ajustes considerados pertinentes. IX. CUSTOS DAS INCORPORAÇÕES 9.1. Estima-se que o custo das Incorporações, incluídas despesas com elaboração de laudos, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda, registros e publicações dos documentos pertinentes será de, aproximadamente, R$ ,00 (dois milhões de Reais). X. CADE 10.1 As Incorporações serão, nos termos da legislação em vigor, submetidas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. XI. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA Os documentos relacionados às Incorporações, incluindo os Protocolos, os respectivos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos de Hypernova e Laboratório Neo Química, mencionados no presente, estão disponíveis na sede da Companhia, e foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e à Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA (www.bovespa.com.br). São Paulo, 14 de dezembro de Hypermarcas S.A. Martim Prado Mattos Diretor de Relação com Investidores

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