FERTILIZANTES FOSFATADOS S.A. - FOSFERTIL FATO RELEVANTE

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1 FERTILIZANTES FOSFATADOS S.A. - FOSFERTIL Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / FATO RELEVANTE FERTILIZANTES FOSFATADOS S.A. - FOSFERTIL ( Fosfertil ), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de ( Lei das S.A. ) e nas Instruções CVM n os 358/2002 e 319/1999, vem a público informar o que segue: 1. Situação Atual e Proposta de Incorporação A administração da Companhia submete a seus acionistas plano de reorganização societária que consiste na incorporação, pela Companhia, de sua controladora direta, a Fertifos Administração e Participação S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Fertifos ) ( Incorporação ) A Fertifos é uma sociedade sem atividades operacionais, por meio da qual o controle da Companhia era exercido pelos antigos acionistas controladores e cuja existência não mais se justifica após a aquisição (indireta), pela Vale S.A., do controle da Companhia Assim, por não haver motivos para a existência e manutenção de uma sociedade veículo, e com o objetivo de simplificar a estrutura societária envolvendo essas duas companhias, evitar duplicidade de custos e, principalmente, de manter perante o mercado e os acionistas da Companhia uma governança transparente, propõe-se a extinção da Fertifos por meio de sua incorporação pela Companhia. 2. Atos que Antecederam a Incorporação A incorporação de companhia controladora por sua controlada sujeita-se ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A. e na Instrução CVM 319/1999, e, por esta razão, a Companhia submeteu pedido e obteve junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº. 702/2010, o reconhecimento de que, na Incorporação proposta, não se justifica a atuação da autarquia para exigir (i) a elaboração e apresentação dos laudos de avaliação previstos no artigo 264 da Lei das S.A. ou (ii) auditoria específica das demonstrações financeiras de Fertifos e Fosfertil que servirão de base para a Incorporação Tendo sido obtido o reconhecimento acima referido, as administrações de Fertifos e da Companhia celebraram, nesta data, o Protocolo e Justificação de Incorporação contendo os termos e condições relativos à incorporação de Fertifos pela Companhia ( Protocolo ), o qual foi aprovado pelos respectivos Conselhos de Administração dessas companhias, em reuniões realizadas também nesta data. 1

2 2.3. Ainda nesta data, foi realizada Reunião do Conselho Fiscal da Companhia, na qual os conselheiros opinaram favoravelmente aos documentos relativos à Incorporação e manifestaram-se favoravelmente à proposta de Incorporação e à sua submissão e aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. 3. Bases da Incorporação 3.1. A Incorporação será levada a efeito mediante: (i) versão, para a Companhia, do acervo líquido de Fertifos, representado exclusivamente pelo investimento por esta última detido no capital social da Companhia, sem constituição de reserva e/ou aproveitamento de ágio e sem aumento efetivo do capital social da Companhia; (ii) extinção da Fertifos; e (iii) a atribuição, aos acionistas da Fertifos, da totalidade de ações de emissão da Companhia antes detidas pela Fertifos, de forma proporcional à sua participação no capital social da Fertifos, sem qualquer alteração do capital social da Companhia. 4. Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas de Fertifos e direitos das ações Conforme mencionado nos itens 2 e 3 acima, a Incorporação não acarretará a definição e/ou negociação de relação de substituição das ações dos acionistas da Fertifos por novas ações de emissão da Companhia, mas apenas a atribuição da totalidade das ações da Companhia atualmente detidas pela Fertifos para os acionistas desta última, de forma proporcional à sua participação no capital social da Fertifos. 5. Critério de avaliação do patrimônio líquido de Fertifos, empresa especializada e tratamento das variações patrimoniais Data da Incorporação e Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. A data-base da Incorporação será ( Data-base ). Eventuais variações patrimoniais ativas ou passivas ocorridas no período que transcorrer entre esta data e a data das assembleias gerais da Companhia e da Fertifos que aprovarem a Incorporação serão diretamente atribuídas à Companhia Empresa Especializada e Critério de Avaliação. Os administradores da Companhia contrataram para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Fertifos, a valor contábil, a empresa Domingues e Pinho Contadores Ltda., sediada à Avenida Rio Branco, 311, 4º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, registrada no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC-RJ sob o nº /O ( Domingues e Pinho ), cuja nomeação deverá ser ratificada pelos acionistas da Companhia que deliberarem sobre a Incorporação A Domingues e Pinho declarou em seu Laudo de Avaliação (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de Fertifos ou da Companhia, ou, ainda, no que se refere à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores de Fertifos ou da Companhia direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter 2

3 comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da suas conclusões Laudo de Avaliação para fins da Incorporação. O laudo de avaliação elaborado pela Domingues e Pinho e que servirá de base para a incorporação de Fertifos pela Companhia foi preparado com base no balanço de Fertifos levantado na Data-base ( Laudo de Avaliação ) Patrimônio Líquido da Incorporada: Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, o acervo líquido de Fertifos é composto exclusivamente pelo investimento que ela detém no capital social da Companhia, representado por (cento e dezessete milhões, seiscentos e setenta e um mil e setenta e quatro) ações ordinárias e (cento e vinte e dois milhões, onze mil e vinte) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, equivalentes a 56,73% do capital social da Companhia. Conforme apurado no Laudo de Avaliação o Patrimônio Liquido de Fertifos, apurado na Data-base e com base no critério contábil é de R$ ,26 (um bilhão, quarenta e cinco milhões, cinquenta e seis mil, setecentos e quarenta e sete reais e vinte e seis centavos). 6. Aumento do capital social e sua composição após a Incorporação Aumento do Capital da Incorporadora. A Incorporação não acarretará aumento do capital social da Companhia, tendo em vista que o acervo líquido de Fertifos a ser absorvido pela Companhia é representado exclusivamente pela participação que aquela detém nesta. Conforme previsto no item 3.1, acima, as ações do capital social da Companhia detidas por Fertifos serão atribuídas para os acionistas da Fertifos, de forma proporcional à sua participação no capital social da Fertifos. Assim, ao final, caso a Incorporação seja aprovada, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, permanecerá o mesmo, ou seja, terá o valor de R$ ,00 (um bilhão de reais), representado por (quatrocentas e vinte e dois milhões, quatrocentas e setenta e duas mil, quinhentas e sessenta e oito) ações sem valor nominal, sendo (cento e quarenta e quatro milhões, trezentas e vinte mil e oitenta e oito) ações ordinárias e (duzentas e setenta e oito milhões, cento e cinqüenta e duas mil, quatrocentas e oitenta) ações preferenciais, sem direito a voto, assim distribuído e representado: Ações Acionista ON %ON PN %PN TOTAL % Capital Social VALE FOSFATADOS S/A , , ,3425 MOSAIC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA , , ,2807 MINERACAO NAQUE S/A , , ,2915 OUTROS (inclusive Tesouraria) , , ,0853 TOTAL Atos societários da Incorporação A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos societários: 3

4 (a) Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para: (i) aprovar o Protocolo; (ii) ratificar a nomeação e contratação da Domingues e Pinho; (iii) aprovar o laudo de avaliação apresentado pela Domingues e Pinho; (iv) aprovar a Incorporação; e (v) autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação. Além dessas matérias, a referida assembleia geral será convocada para (i) aprovar a alteração da denominação social da Companhia para Vale Fertilizantes S.A. e a consequente reforma do artigo 1º de seu Estatuto Social; e (ii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (b) Assembleia Geral Extraordinária da Fertifos para: (i) aprovar o Protocolo; (ii) aprovar a Incorporação; e (iii) autorizar a diretoria de Fertifos a praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação. 8. Custos A estimativa dos administradores de Fertifos e da Companhia é de que o custo de realização da Incorporação será da ordem de R$ ,00 (oitenta mil reais), incluídas despesas com publicação, contratação de empresa especializada para elaboração do Laudo de Avaliação, honorários de auditores e consultores. 9. Demais informações sobre a operação Extinção e Sucessão da Incorporada. A efetivação da Incorporação descrita neste Protocolo acarretará a extinção da Fertifos, que será sucedida pela Companhia Contingências. Os administradores da Fertifos declaram desconhecer quaisquer outros passivos e/ou contingências passivas que estejam sujeitos à contabilização de acordo com as regras e princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que não aqueles contabilizados no balanço de Fertifos utilizado para fins de elaboração do Laudo de Avaliação. De qualquer forma, eventuais contingências, hoje desconhecidas, mas que se materializem no futuro, após a Incorporação, serão assumidas exclusivamente por Vale Fosfatados S.A. e Mineração Naque S.A. (ambas sociedades controladas pela Vale S.A.), isenta, portanto, de qualquer responsabilidade, a Mosaic Empreendimentos e Participações Ltda Submissão a Autoridades. A Incorporação, por representar mera eliminação de sociedade veículo, não será submetida a autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras e/ou estrangeiras Recesso e Reembolso. Os únicos acionistas de Fertifos nesta data são Vale Fosfatados S.A., Mineração Naque S.A. (ambas sociedades controladas pela Vale S.A.) e Mosaic Empreendimentos e Participações Ltda., estando todos de acordo com a Incorporação. Desta forma, não há que se falar em exercício de direito de recesso por tais acionistas, tornando-se, consequentemente, dispensável o cálculo do valor de reembolso de eventual acionista dissidente. 4

5 9.5. Planos Futuros. A Companhia comunica ao mercado que foi informada pela Vale S.A., sua controladora, que esta continua estudando e avaliando a estrutura societária da Companhia, estudos esses que incluem opções de reorganização societária (que pode compreender incorporação, cisão, fusão ou incorporação de ações de sociedades pertencentes a este grupo econômico), mas que ainda não foram concluídos. A Vale S.A. informou a Companhia que o objetivo principal de tais estudos e projeto de reorganização societária é o de criar uma estrutura única de gerenciamento de negócio de fertilizantes da Vale S.A., por meio da consolidação de ativos, empresas e, até, respectivas bases acionárias, de forma a proporcionar maior sinergia, eficiência e geração de valor para os acionistas. Referidos estudos ainda são preliminares, como dito, e compreenderão também a análise de viabilidade de listagem no mercado da companhia resultante e/ou controladora dos ativos de fertilizantes da Vale S.A., em segmento de listagem ainda a ser avaliado e definido. Os estudos sobre a possível reorganização societária, quando concluídos, serão divulgados ao mercado, na forma da legislação de regência. 10. Disponibilização de documentos O Protocolo, o Laudo de Avaliação, o balanço de Fertifos e as demonstrações financeiras da Companhia utilizados para fins da Incorporação, e as informações contendo esclarecimentos sobre a empresa especializada e sobre a reforma do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, conforme a Instrução CVM nº 481/09, estarão à disposição dos acionistas de Fertifos e da Companhia nas respectivas sedes sociais nos termos e prazos previstos na legislação aplicável, bem como nos websites da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Uberaba, MG, 23 de agosto de Marcio Felipe Milheiro Aigner Diretor de Relações com Investidores 5