PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DE NOVA CASA BAHIA S.A. POR GLOBEX UTILIDADES S.A. ENTRE OS ADMINISTRADORES DE

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DE NOVA CASA BAHIA S.A. POR GLOBEX UTILIDADES S.A. ENTRE OS ADMINISTRADORES DE NOVA CASA BAHIA S.A. E GLOBEX UTILIDADES S.A. DATADO DE 5 DE OUTUBRO DE 2010 Página 1 de 7

2 Pelo presente instrumento particular: Os administradores de NOVA CASA BAHIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Conde Francisco Matarazzo, nº 100, Bairro Centro, Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( NCB ); e Os administradores de GLOBEX UTILIDADES S.A. ( Globex ), companhia com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, 2000, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Globex e, em conjunto com NCB, as Companhias ); RESOLVEM celebrar, na forma dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76, o presente Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão de NCB por Globex ( Protocolo e Justificação e Incorporação de Ações, respectivamente), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem convocadas, nos seguintes termos: 1. Motivos ou fins da operação e interesse das Companhias na sua realização A Incorporação de Ações está inserida no âmbito da associação entre Globex e Casa Bahia Comercial Ltda. (CNPJ/MF / ) para a integração dos seus negócios no setor de varejo e de comércio eletrônico de bens duráveis ( Associação ) Acredita-se que a Incorporação de Ações será vantajosa para os acionistas das Companhias, na medida em que permitirá a captura de sinergias e o oferecimento de benefícios ao consumidor, traduzidos em um maior sortimento de produtos, melhor atendimento e acesso facilitado ao crédito. 2. Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas de NCB e direitos das ações Serão emitidas, em função da Incorporação de Ações, ações ordinárias de Globex, a serem atribuídas aos acionistas de NCB, correspondendo a uma relação de substituição de 0, ação ordinária de emissão de Globex por ação ordinária de emissão de NCB de sua propriedade. Tal relação de substituição deverá ser proporcionalmente ajustada em caso de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento até a data da assembléia geral que resulte em alteração do número de ações em que se divide o capital social da Globex e/ou de NCB, sem modificação de seu patrimônio líquido A relação de substituição foi livremente negociada entre as partes, baseando-se no laudo de valor econômico de Globex, de um lado (após o aumento de capital em bens e direitos a ser realizado na mesma data da assembléia geral que aprovar a Incorporação de Ações), estabelecido por PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. ( PwC ) como Página 2 de 7

3 correspondente a R$ milhões, e o laudo de valor econômico de NCB, de outro lado, também estabelecido por PwC, como correspondente a R$ milhões. Os acionistas de NCB, no entanto, irão efetuar a contribuição das ações pelo respectivo valor contábil (i.e, R$ milhões), com o aumento de capital nesse valor e na emissão das novas ações de Globex acima referidas Considerando que a NCB tem, nesta data, e terá, na data da Incorporação de Ações, apenas dois acionistas e que a soma das frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista de NCB corresponderá a somente uma ação inteira de Globex, tal ação será entregue ao acionista majoritário de NCB nesta data, em razão de arredondamento As ações ordinárias de Globex a serem atribuídas aos acionistas de NCB, em substituição às suas ações de NCB, terão os mesmos direitos atribuídos às ações de Globex então emitidas, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados por Globex O benefício fiscal do ágio gerado pela incorporação de Mandala Empreendimentos e Participações S.A. por Globex, quando aproveitado, será alocado a todos os acionistas de Globex à época do seu aproveitamento, sem emissão de novas ações NCB não é titular de ações de emissão de Globex e vice-versa. 3. Critério de avaliação das ações de NCB, avaliador, tratamento das variações patrimoniais e direito de retirada As ações de NCB serão incorporadas pela Globex por seu valor contábil em ( Data-Base ), refletindo os efeitos da cisão parcial de Casa Bahia Comercial Ltda., ocorrida em , cuja parcela cindida foi incorporada por NCB em tal data ( Cisão de CB ) 3.2. Os administradores de Globex nomearam, ad referendum da Assembleia Geral que examinar o Protocolo e Justificação, Ernst & Young Auditores Independentes S/S, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC sob o nº CRC-2-SP /O-6, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830 Torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, CEP.: ( Ernst & Young ), para avaliar as ações de emissão de NCB a serem incorporadas por Globex. Como resultado do seu trabalho, a Ernst & Young entregou o laudo de avaliação que constitui o Anexo I ao presente instrumento As variações patrimoniais ocorridas em NCB entre a Data-Base e a data em que se efetivar a Incorporação de Ações serão suportadas por NCB Conforme disposto nos artigos 252, 1º e 2º, e 137, 2º, da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas de Globex que dissentirem ou se abstiverem de Página 3 de 7

4 votar nas deliberações relativas à Incorporação de Ações, ou não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercê-lo no prazo de 30 dias contados da data de publicação da respectiva ata da Assembleia Geral Extraordinária de Globex que aprovar a Incorporação de Ações. O pagamento do reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76, e será efetuado por Globex em data a ser divulgada oportunamente. O reembolso somente será assegurado em relação às ações de que o acionista fosse, comprovadamente, titular em , nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76. Não haverá direito de recesso para os acionistas de NCB, uma vez que NCB possui apenas dois acionistas e a incorporação de ações deverá ser aprovada pela totalidade dos acionistas A Ernst & Young declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de NCB ou Globex, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação de Ações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores de NCB ou Globex direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da suas conclusões. 4. Aumento do patrimônio líquido de Globex. Composição do capital social e ações de Globex após a Incorporação de Ações O preço total de emissão das ações de Globex no aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações será o valor patrimonial contábil das ações de NCB na Data-Base, tomando-se em conta os efeitos da Cisão de CB (notadamente a incorporação da parcela cindida por NCB) ocorrida em Referidas ações serão subscritas pelos administradores de NCB, por conta de seus acionistas, nos termos do artigo 252, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizadas mediante a versão das ações de emissão de NCB ao patrimônio de Globex O patrimônio líquido de Globex, em razão da Incorporação de Ações, será aumentado em R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e oito milhões, novecentos mil reais), com a emissão de novas ações. A efetivação da Incorporação de Ações está condicionada à prévia aprovação do outro aumento de capital proposto pela administração da Globex nesta data, no valor de R$ ,42, e, nesse sentido, uma vez aprovado referido outro aumento de capital da Globex, serão emitidas novas ações ordinárias, que somadas as ações emitidas por conta da Incorporação de Ações resultarão num capital social da Globex dividido em ações ordinárias. A totalidade das ações de emissão de NCB passará a ser de propriedade de Globex, tornando-se NCB subsidiária integral de Globex A redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social de Globex será alterada para refletir o aumento de capital, mediante a emissão de novas ações, decorrente da Incorporação de Ações. Página 4 de 7

5 5. Atos da Operação A efetivação da Incorporação de Ações dependerá da realização dos seguintes atos: (a) Assembléia Geral Extraordinária de NCB que aprove o Protocolo e Justificação e a Incorporação de Ações, bem como autorize a subscrição, pelos administradores de NCB, das ações a serem emitidas por Globex; e (b) Assembleia Geral Extraordinária de Globex que (i) aprove o outro aumento de capital da Globex proposto nesta data pela administração da Globex e referido no item 4.2 acima; (ii) aprove o Protocolo e Justificação e autorize o aumento de capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores NCB; (iii) ratifique a nomeação da Ernst & Young para preparar o laudo de avaliação de NCB; (iv) aprove o laudo de avaliação apresentado pela Ernst & Young e a Incorporação de Ações; e (v) autorize a diretoria de Globex a celebrar todos os contratos e instrumentos e praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação de Ações. 6. Disposições Gerais 6.1. Registro de Companhia Aberta da Globex. O registro de companhia aberta de Globex será mantido após a Incorporação de Ações Ausência de Sucessão. A Incorporação de Ações não resultará na absorção, por Globex, de quaisquer bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades de NCB, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão ou solidariedade com relação ao cumprimento de quaisquer obrigações por esta assumidas Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado através de instrumento escrito Outros Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, ou requeridos por lei ou regulamento, e as demonstrações financeiras auditadas de NCB e de Globex levantadas na Data-Base estarão à disposição de seus acionistas nas respectivas sedes sociais e no website de Relações com Investidores da Globex, da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros a partir desta data Autoridades Antitruste. A Associação encontra-se em fase de análise pelas autoridades de defesa da concorrência com jurisdição sobre as sociedades envolvidas. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em seis vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Página 5 de 7

6 Rio de Janeiro e São Paulo, 5 de outubro de 2010 Administradores de Nova Casa Bahia S.A.: Administradores de Globex Utilidades S.A.: Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF: Página 6 de 7

7 Anexo I Laudo de Avaliação Página 7 de 7