PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir nomeadas e qualificadas: 1. CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA, doravante FERBASA, sociedade anônima, com sede na Estrada Santiago, s/n, na cidade de Pojuca, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia JUCEB sob o NIRE , neste ato representada por seu Diretor Comercial o Sr. Sérgio Curvelo Dória, brasileiro, Químico Industrial, casado sob regime de comunhão total de bens, portador da Cédula de Identidade n SSP/SE e inscrito no CPF sob o n , residente e domiciliado à Rua Durvaltércio Aguiar, n 117-B, cidade de Pojuca, Estado da Bahia; por seu Diretor Financeiro o Sr. Eduardo Martinez Barbeitos, brasileiro, Administrador de Empresas, casado sob regime de comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade n SSP/BA, inscrito no CPF sob o n , residente e domiciliado à Avenida Paulo VI, n 2200, aptº Itaigara, cidade de Salvador, Estado da Bahia e por seu Diretor de Mineração o Sr. José Ronaldo Sobrinho, brasileiro, Engenheiro de Minas, casado sob regime de comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade n SSP/PE, inscrito no CPF sob o n , residente e domiciliado à Rua Praça da Bandeira, 56, cidade de Campo Formoso, Estado da Bahia, na qualidade de INCORPORADORA; 2. CROMITA DO BRASIL S/A., doravante CROMITA, sociedade anônima, com sede na Estrada Santiago, s/n, na cidade de Pojuca/BA, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia JUCEB sob o NIRE , neste ato representada por seu Diretor Presidente o Sr. Gilvan Rodrigues Durão Filho, brasileiro, Engenheiro de Minas, casado sob regime de comunhão total de bens, portador da Cédula de Identidade nº SSP/PE, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado à Rua Durvaltércio Aguiar, nº 118, cidade de Pojuca, Estado da Bahia, por seu Diretor Financeiro o Sr. Eduardo Martinez Barbeitos, já qualificado e por seu Diretor Comercial o Sr. Geraldo de 1

2 Oliveira Lopes, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade n SSP/MG, inscrito no CPF sob o n , residente e domiciliado à Rua Durvaltércio Aguiar, n 117-C, cidade de Pojuca, Estado da Bahia, na qualidade de INCORPORADA; 3. ARMISA ARDITTI MINÉRIOS S/A. COMÉRCIO, INDÚSTRIA E EXPORTAÇÃO, doravante ARMISA, sociedade anônima, com sede na Estrada Santiago, s/n, na cidade de Pojuca/BA, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia JUCEB sob o NIRE , neste ato representada por seu Diretor Presidente o Sr. Gilvan Rodrigues Durão Filho, já qualificado; por seu Diretor Administrativo o Sr. Eduardo Martinez Barbeitos, já qualificado, e por seu Diretor de Mineração o Sr. Sérgio Curvelo Dória, já qualificado, na qualidade de INCORPORADA; e 4. CIA DE MINERAÇÃO SERRA DA JACOBINA SERJANA, doravante SERJANA, sociedade anônima, com sede na Estrada Santiago, s/n, bairro de Santiago, na cidade de Pojuca/BA, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia JUCEB sob o NIRE , neste ato representada por seu Diretor Presidente o Sr. Gilvan Rodrigues Durão Filho, já qualificado e por seu Diretor Financeiro o Sr. Eduardo Martinez Barbeitos, já qualificado, na qualidade de INCORPORADA. têm entre si, justo e convencionado, de pleno e comum acordo, e na forma estabelecida na Lei nº 6.404/76 e em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 319/99, alterada pelas Instruções CVM nºs 320/99 e 349/2001, e na Instrução CVM nº 358/2002, alterada pela Instrução CVM nº 369/2002, firmar o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO, uma vez que resolvem tratar e fixar as condições da incorporação das empresas CROMITA, ARMISA e SERJANA com versão do patrimônio para a FERBASA. 2

3 I - JUSTIFICATIVA Os acionistas da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA, bem como os acionistas da FERBASA decidiram promover a INCORPORAÇÃO da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA pela FERBASA, operação que terá como objetivos: a) a concentração dos recursos financeiros na FERBASA, visando a administração das receitas e despesas; e b) considerando que as empresas CROMITA, ARMISA e SERJANA encontramse praticamente sem operação, a INCORPORAÇÃO importará em significativa economia de recursos com a concentração da administração, contabilidade, operações, controles e atividades das referidas sociedades na FERBASA. Para a efetivação da operação de INCORPORAÇÃO será utilizado o critério de avaliação, na data-base de 30 de novembro de 2005, do valor contábil do patrimônio líquido da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA, tomando-se como referência, para todos os seus efeitos, o balanço patrimonial levantado nessa mesma data. Dessa forma, e após a análise dos Laudos de Avaliações elaborados nos termos do artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, previamente escolhida pelas sociedades de comum acordo e, em face dos objetivos almejados, estipulam as partes, no presente instrumento, as condições da operação. II - DO CAPITAL SOCIAL DAS INCORPORADAS E DA INCORPORADORA ANTES DA OPERAÇÃO O capital social da CROMITA, conforme consta na Ata da Assembléia Geral Extraordinária datada de 20 de abril de 2005, é de R$ ,25 (quinhentos e sessenta mil, cento e quarenta e cinco reais, e vinte e cinco centavos), dividido em (quatrocentas e cinqüenta e sete mil, quatrocentas e três) ações ordinárias nominativas, 3

4 sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. As ações estão assim distribuídas entre os acionistas: ACIONISTA QUANTIDADE VALOR R$ DE AÇÕES 1 Cia de Ferro Ligas da Bahia Ferbasa ,15 2 Marcelino Macambira ,27 3 Júlio França da Silva ,45 4 Roberto J. R. Guimarães 62 75,93 5 José Ribeiro Folha 42 51,43 6 Antônio F. O. Brito 9 11,02 TOTAL ,25 O capital social da ARMISA, conforme consta na Ata da Assembléia Geral Extraordinária datada de 20 de abril de 2005, é de R$ ,98 (cento e setenta e quatro mil, trezentos e noventa e seis reais, e noventa e oito centavos), dividido em (cento e quarenta e duas mil, quatrocentas e nove) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. As ações estão assim distribuídas entre os acionistas: ACIONISTA QUANTIDADE VALOR R$ DE AÇÕES 1 Cia de Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa ,86 2 José C. Carvalho Filho 2 2,45 3 Roberto J. R. Guimarães 2 2,45 4 Jairo Fernandes C.Moreira 1 1,22 TOTAL ,98 O capital social da SERJANA, conforme consta na Ata da Assembléia Geral Extraordinária datada de 20 de abril de 2005, é de R$ ,11 (seis milhões, trezentos e oitenta e um mil, setecentos e sessenta e um reais, e onze centavos), dividido em (cinco milhões, duzentas e onze mil, duzentas e dezenove) ações 4

5 ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. As ações estão assim distribuídas entre os acionistas: ACIONISTA QUANTIDADE VALOR R$ DE AÇÕES 1 Cia de Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa ,06 2 Roberto J. R. Guimarães ,05 TOTAL ,11 O capital social da FERBASA, conforme consta na Ata da Assembléia Geral Extraordinária datada de 04 de abril de 2005, é de R$ ,72 (trezentos e oitenta e seis milhões, duzentos e vinte e dois mil, novecentos e oitenta e dois reais, e setenta e dois centavos), dividido em (onze milhões e quarenta mil) ações, sem valor nominal, sendo (três milhões, seiscentos e oitenta mil) ações ordinárias, das quais (cinco mil) estão em tesouraria, e (sete milhões, trezentos e sessenta mil) ações preferenciais. As ações estão assim distribuídas entre os acionistas: ACIONISTA Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS Nº DE AÇÕES PREFERENCIAIS Nº TOTAL DE AÇÕES 1 Fundação José Carvalho Fundo de Participação Social Tesouraria Outros* TOTAL * A lista completa de acionistas encontra-se a disposição na sede da Sociedade. III - DO ACERVO INCORPORADO E SUA AVALIAÇÃO Foi adotado o critério de avaliação do patrimônio líquido contábil da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA, conforme faculta o artigo 8º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com base no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 5

6 2005, que é considerada a data-base da operação. As variações patrimoniais posteriores à data-base acima estipulada constituirão resultados da FERBASA e serão por ela escrituradas, efetuando-se os competentes lançamentos contábeis nos seus livros. Através da operação de incorporação, a FERBASA: absorverá a totalidade do patrimônio líquido da CROMITA, sendo que o valor contábil do patrimônio líquido da CROMITA, encontra-se a descoberto em R$ ,05 (noventa e nove mil, quatrocentos e setenta e seis reais, e cinco centavos); absorverá a totalidade do patrimônio líquido da ARMISA, sendo que o valor contábil do patrimônio líquido da ARMISA, encontra-se a descoberto em R$ ,69 (noventa e um mil, novecentos e sessenta reais, e sessenta e nove centavos); e absorverá a totalidade do patrimônio líquido da SERJANA avaliado em R$ ,25 (um milhão, novecentos e vinte e um mil, vinte e quatro reais, e vinte e cinco centavos). IV - EXTINÇÃO DAS INCORPORADAS Em virtude da operação de incorporação, os bens, direitos e obrigações da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA passarão a ser de exclusiva propriedade da FERBASA, vale dizer, esta última assumirá todos os ativos e passivos da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA. As descrições detalhadas dos referidos bens, direitos e obrigações encontram-se nos documentos e livros contábeis da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA, sendo certo que a FERBASA possui total conhecimento dos mesmos. 6

7 V - DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA EM RAZÃO DAS INCORPORAÇÕES Tendo em vista que a INCORPORADORA detém: a) (quatrocentas e cinqüenta e seis mil, novecentas e noventa e três) ações, no valor total de R$ ,15 (quinhentos e cinqüenta e nove mil, seiscentos e quarenta e três reais e quinze centavos) do capital da CROMITA, que corresponde a 99,91% de participação; b) (cento e quarenta e duas mil, quatrocentas e quatro) ações, no valor total de R$ ,86 (cento e setenta e quatro mil, trezentos e noventa reais e oitenta e seis centavos) do capital da ARMISA, que corresponde a 99,99% de participação; c) (cinco milhões, duzentas e dez mil, cento e setenta e sete) ações, no valor total de R$ ,06 (seis milhões, trezentos e oitenta mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e seis centavos) do capital da SERJANA, que corresponde a 99,98% de participação; O capital social da INCORPORADORA será alterado em decorrência da operação de incorporação. Entretanto a despeito da incorporação da CROMITA, da ARMISA e da SERJANA, a FERBASA não irá emitir novas ações para os acionistas que ingressam na Sociedade, sendo atribuídas aos mesmos ações que se encontram em tesouraria, obedecendo-se aos seguintes critérios: CROMITA E ARMISA Em decorrência das Companhias possuírem passivos a descoberto em 30 de novembro de 2005 e as ações das mesmas não terem valor patrimonial, como conseqüência foi atribuída 1 (uma) ação ordinária da FERBASA para cada acionista, a valor patrimonial de 30 de novembro de 2005, perfazendo um total de 8 (oito) ações ordinárias equivalentes a R$ 372,48 (trezentos e setenta e dois reais e quarenta e oito centavos), sendo 3 (três) ações, equivalentes a R$ 139,68 (cento e trinta e nove reais e sessenta e oito centavos) para os acionistas da ARMISA e 5 (cinco) ações, equivalentes a 7

8 R$ 232,80 (duzentos e trinta e dois reais e oitenta centavos) para os acionistas da CROMITA. SERJANA Com base no laudo de avaliação de 30 de novembro de 2005 o valor patrimonial da ação da SERJANA é de R$ 0,37 (trinta e sete centavos). A relação de troca estabelecida foi de considerar o valor patrimonial das ações da SERJANA a serem incluídas na relação de troca, perfazendo um total de R$ 385, 54 (trezentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos) dividido pelo valor patrimonial da Incorporadora FERBASA em 30 de novembro de 2005 que é de R$ 46,56 (quarenta e seis reais e cinqüenta e seis centavos), o que resultou na troca de (um mil e quarenta e duas) ações ordinárias da SERJANA por 8 (oito) ações ordinárias da FERBASA. Desta forma a composição do quadro societário da FERBASA passará a ser a seguinte: ACIONISTA Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS Nº DE AÇÕES PREFERENCIAIS Nº TOTAL DE AÇÕES 1 Fundação José Carvalho Fundo de Participação Social Tesouraria Outros* Marcelino Macambira Júlio França da Silva Roberto J. R. Guimarães José Ribeiro Folha Antônio F. O. Brito José C. Carvalho Filho Jairo Fernandes C.Moreira 1-1 TOTAL * A lista completa de acionistas encontra-se a disposição na sede da Sociedade. 8

9 VI - OUTRAS CONDIÇÕES A FERBASA sucederá a CROMITA, a ARMISA e a SERJANA em todos os direitos e obrigações relacionados aos patrimônios incorporados, devendo a FERBASA promover a competente averbação da sucessão nos termos e para os fins do art. 234, da Lei nº 6.404, de 15/12/76, e do art. 85, do Decreto nº 1.800, de 30/01/96, combinados com o art. 246, da Lei nº 6.015, de 31/12/73. A FERBASA, a CROMITA, a ARMISA e a SERJANA promoverão as competentes Assembléias Gerais, para formalizar a operação de incorporação, objeto do presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO. A FERBASA promoverá todos os atos necessários para averbação da sucessão dos bens incorporados. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente PROTOCOLO em 12 (doze) vias de igual teor e forma, e para o mesmo fim, perante as testemunhas abaixo. Pela Incorporadora: Pojuca, 01 de dezembro de CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA. Sérgio Curvelo Dória Eduardo Martinez Barbeitos José Ronaldo Sobrinho Pelas Incorporadas: CROMITA DO BRASIL S/A. Gilvan Rodrigues Durão Filho Eduardo Martinez Barbeitos Geraldo de Oliveira Lopes 9

10 ARMISA ARDITTI MINÉRIOS S/A. COMÉRCIO, INDÚSTRIA E EXPORTAÇÃO Gilvan Rodrigues Durão Filho Eduardo Martinez Barbeitos Sérgio Curvelo Doria CIA DE MINERAÇÃO SERRA DA JACOBINA SERJANA Gilvan Rodrigues Durão Filho Eduardo Martinez Barbeitos Visto do Advogado: Ruydemberg Trindade OAB /BA n 2072 TESTEMUNHAS: Heliomar Ibrahim Sarmento CI SSP/BA de 19/07/94 CPF Lívia Maria Sacramento Santos CI SSP/BA de 30/11/01 CPF