INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA. E DA AES RIO PCH LTDA. PELA AES TIETÊ S.A.

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1 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA. E DA AES RIO PCH LTDA. PELA AES TIETÊ S.A. Pelo presente instrumento particular, os administradores das sociedades abaixo indicadas celebram o presente Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. e da AES Rio PCH Ltda. pela AES Tietê S.A. ( Protocolo ) de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e Instrução CVM 319 de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ( ICVM 319/99 ). (a) AES TIETÊ S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte 1, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos societários registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE nº , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( AES Tietê ); (b) AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, sala individual 1, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , Barueri SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos societários registrados perante a JUCESP sob o NIRE nº , neste ato representada na forma de seu Contrato Social ( AES Brazilian Energy ); e (c) AES RIO PCH LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual 3, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos societários registrados perante a JUCESP sob o nº , neste ato representada na forma de seu Contrato Social ( AES Rio PCH ), AES Tietê, AES Brazilian Energy e AES Rio PCH são doravante designadas individualmente como Parte e conjuntamente como Partes, 1. INTRODUÇÃO 1.1. Objeto. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos e condições da Incorporação (conforme abaixo definida) a ser proposta à assembleia geral de acionista da AES Tietê e reuniões de sócios da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH ( Atos de Aprovação ), conforme Fatos Relevantes da AES Tietê divulgados em 03 de junho de 2015 ( Fato Relevante Inicial ) e em 18 de 1

2 setembro de 2015 ( Fato Relevante 319 ) Estrutura Societária Antes da Incorporação. Atualmente, a estrutura societária das Partes é a seguinte: AES Tietê Acionista Nº Ações ON Nº Ações PN % do Capital Total AES Brazilian Energy ,55% Outros ,45% Total ,00% AES Brazilian Energy Sócio Nº Quotas % do Capital Companhia Brasiliana de Energia ,00% Total ,00% AES Rio PCH Sócio Nº Quotas % do Capital AES Tietê ,00% Total ,00% Imediatamente antes da Incorporação e após a conferência pela Companhia Brasiliana de Energia, da totalidade das ações detidas por esta na AES Tietê e respectivos ágios, para a AES Brazilian Energy, o capital social da AES Brazilian Energy será conforme segue: AES Brazilian Energy Acionista Nº Quotas % do Capital Companhia Brasiliana de Energia ,00% Total ,00% 1.3. Incorporação. Sujeito à aprovação dos acionistas da AES Tietê e dos sócios da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, a AES Tietê incorporará a AES Brazilian Energy e a AES Rio PCH, com a versão da totalidade do patrimônio líquido da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH para a AES Tietê e a consequente extinção da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, nos termos do 3º do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações ( Incorporação AES Brazilian Energy e Incorporação AES Rio PCH e, em conjunto, Incorporação ). 2

3 1.4. Estrutura Societária Após a Reorganização Societária. Concluída a Incorporação, a AES Brazilian Energy e a AES Rio PCH serão extintas e a estrutura societária da AES Tietê será conforme segue: AES Tietê Acionista Nº Ações ON Nº Ações PN % do Capital Total Companhia Brasiliana de ,55% Energia Outros ,45% Total ,00% 2. JUSTIFICAÇÃO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 2.1 As Partes, bem como a Companhia Brasiliana de Energia, são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ( Grupo AES ) e visam com a Incorporação simplificar a estrutura societária do Grupo AES, melhorar a eficiência em suas operações e impedir que os acionistas minoritários da AES Tietê sofram qualquer impacto no fluxo dos dividendos após a implementação da reorganização societária descrita no Fato Relevante Inicial ( Reorganização Societária ). 3. EMPRESAS ESPECIALIZADAS E AVALIAÇÃO 3.1 Empresa Especializada Avaliação a Valor Contábil. Para elaboração da avaliação dos patrimônios líquidos a valor contábil da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH para os fins da Incorporação, foi escolhida, ad referendum dos Atos de Aprovação, a seguinte empresa de avaliação independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob o nº ( Ernst & Young ). A Ernst & Young declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da AES Tietê, da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, no tocante à Incorporação. 3.2 Critério de Avaliação. Os patrimônios líquidos da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH foram avaliados por seus valores contábeis. 3.3 Data Base e Valores Atribuídos. Na avaliação do patrimônio líquido da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH para fins da Incorporação, foram utilizadas as demonstrações financeiras da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH levantadas em 30 de junho de 2015 ( Data Base ). Conforme laudo de avaliação da AES Brazilian Energy, o patrimônio da AES Brazilian Energy a ser vertido à AES Tietê é de R$ ,82 (oitocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, 3

4 cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos) ( Laudo de Avaliação Brazilian Energy ) e conforme laudo de avaliação da AES Rio PCH, o patrimônio da AES Rio PCH a ser vertido à AES Tietê é de R$ ,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e seis centavos) ( Laudo de Avaliação AES Rio PCH ). O Laudo de Avaliação Brazilian Energy e o Laudo de Avaliação AES Rio PCH constituem os Anexos I e II ao presente Protocolo, respectivamente. 3.4 Avaliação dos Patrimônios Líquidos da AES Brazilian Energy e da AES Tietê a preços de mercado. Para cumprir com o que prevê o artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, a seguinte empresa de avaliação independente: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., empresa com sede na Rua Henri Dunant, nº 1383, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Deloitte e, em conjunto com a Ernst & Young, as Empresas de Avaliação ) avaliou os patrimônios líquidos da AES Brazilian Energy e da AES Tietê a preços de mercado, na Data Base, conforme laudo de avaliação constante do Anexo III ( Laudo de Patrimônio Líquido a Mercado ), sendo que, exclusivamente para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, não há que se falar em relação de substituição de ações de acionistas não controladores, uma vez que as ações de emissão da AES Tietê detidas pela AES Brazilian Energy serão canceladas no momento da Incorporação AES Brazilian Energy, com a consequente emissão de novas ações da AES Tietê, na mesma quantidade das ações canceladas, as quais serão atribuídas à Companhia Brasiliana de Energia, sócia titular de 100% (cem por cento) do capital social da AES Brazilian Energy. 3.5 Dispensa da Avaliação da AES Rio PCH a preços de mercado. Tendo em vista que a AES Tietê é detentora de 100% (cem por cento) do capital social da AES Rio PCH e que a Incorporação AES Rio PCH consiste em mera reestruturação do Grupo AES, com a eliminação de um veículo da estrutura societária e de uma sociedade integralmente detida pela AES Tietê, sem qualquer comprometimento ou diluição da participação dos acionistas da AES Tietê após a implementação da Incorporação AES Rio PCH, a AES Tietê apresentou à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) pedido de dispensa de elaboração do laudo a preço de mercado de que trata o Artigo 264 da Lei das Sociedade por Ações da AES Rio PCH, nos termos da Deliberação CVM n 559, de 18 de novembro de 2008 ( Pedido de Dispensa ), a qual foi concedida pela CVM em 07 de julho de 2015 por meio do Ofício nº 203/2015/CVM/SEP/GEA INCORPORAÇÃO 4.1 Versão Patrimonial. Por meio da Incorporação, será transferida à AES Tietê a totalidade do patrimônio da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, ou seja, todos os elementos do ativo e do passivo da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, com a consequente extinção da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH. 4.2 Cancelamento de Ações e Substituição de Investimento. As ações do capital 4

5 social da AES Tietê ora detidas pela AES Brazilian Energy serão extintas no ato da Incorporação AES Brazilian Energy, sendo substituídas por mesmo número de ações de emissão da AES Tietê, a serem atribuídas à Companhia Brasiliana de Energia, única sócia da AES Brazilian Energy na data da Incorporação AES Brazilian Energy, não havendo, portanto, alteração do número de ações existentes no capital social da AES Tietê. 4.3 Inexistência de aumento do capital social da AES Tietê em decorrência da Incorporação da AES Brazilian Energy. A Incorporação AES Brazilian Energy não acarretará aumento do capital social da AES Tietê. O valor líquido da totalidade do patrimônio da AES Brazilian Energy descrito no item 3.3 acima, incluindo o saldo contábil do ágio líquido da provisão no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente de sua amortização, que será integralmente destinado à reserva especial de ágio na incorporação, a ser registrada no patrimônio líquido da AES Tietê, na forma do disposto no art. 6º da ICVM 319/99, no valor de R$ ,24 (cento e quinze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e vinte e quatro centavos) ( Reserva Especial ), sem alteração, portanto, do montante do capital subscrito da AES Tietê, que permanece no valor de R$ ,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e oitenta e um centavos), observado que a Reserva Especial em questão poderá será capitalizada, com o decorrente aumento do capital da AES Tietê, na medida da amortização e do aproveitamento fiscal do ágio que lhe deu origem, em proveito de sua acionista Companhia Brasiliana de Energia Ágio a ser Amortizado. O montante do ágio a ser vertido para a AES Tietê em decorrência da Incorporação AES Brazilian Energy no valor de R$ ,00 (trezentos e trinta e oito milhões, novecentos e quarenta e oito mil, trezentos e oitenta e seis reais) será amortizado segundo a curva baseada na expectativa de resultados dos exercícios futuros e no prazo de concessão da AES Tietê Com o objetivo de evitar que a amortização do ágio registrado na AES Brazilian Energy afete negativamente os resultados futuros da AES Tietê passíveis de distribuição, a AES Brazilian Energy constituiu uma provisão no valor de R$ ,76 (duzentos e vinte e três milhões, setecentos e cinco mil, novecentos e trinta e quatro reais e setenta e seis centavos) para manter a integridade do patrimônio da AES Tietê, conforme prevê a ICVM 319/99, de maneira que a amortização contábil do ágio não impeça a regular distribuição dos dividendos atribuídos às ações da AES Tietê. 4.4 Inexistência de Aumento do Capital social da AES Tietê em decorrência da Incorporação da AES Rio PCH. A Incorporação AES Rio PCH não acarretará aumento do capital social da AES Tietê, tendo em vista que a AES Tietê é detentora da totalidade das quotas de emissão da AES Rio PCH. 5

6 4.5 Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH ocorridas entre a Data Base e a data efetiva da Incorporação serão absorvidas pela AES Tietê. 5. DISPOSIÇÕES FINAIS 5.1 Extinção da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH. Como consequência da Incorporação, a AES Brazilian Energy e a AES Rio PCH serão extintas de pleno direito. 5.2 Sucessão em Direitos e Obrigações. Nos termos do Artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, a AES Tietê assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa aos patrimônios da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH que lhe serão transferidos nos termos deste Protocolo em virtude da Incorporação, sem solução de continuidade. 5.3 Aprovações Regulatórias. A Incorporação foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, datado de 25 de agosto de Atos de Aprovação. Serão realizadas: (i) Assembleia Geral Extraordinária da AES Tietê; e (ii) Reuniões de Sócios da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH a fim de ratificar a assinatura do presente Protocolo, ratificar a contratação das Empresas de Avaliação, ratificar o Laudo de Avaliação AES Brazilian Energy e o Laudo de Avaliação AES Rio PCH, conforme o caso, e aprovar a Incorporação. 5.5 Condições Precedentes. A aprovação da Incorporação está sujeita à implementação da Reorganização Societária, tornando-se efetiva no último dia do mês em que a última das condições precedentes for implementada, conforme descritas no Fato Relevante Inicial. 5.6 Reforma do Estatuto Social da AES Tietê. Não haverá qualquer alteração no Estatuto Social da AES Tietê em decorrência da Incorporação prevista neste instrumento. 5.7 Implementação. Competirá às administrações da AES Tietê, da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, conforme aplicável, praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da Incorporação após a aprovação pelos Atos de Aprovação. 5.8 Foro. As Partes e suas respectivas administrações elegem o foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir eventuais divergências oriundas deste Protocolo. As Partes assinam o presente instrumento em 07 (sete) vias de igual teor e forma, na 6

7 presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. Barueri, 21 de setembro de AES TIETÊ S.A. Britaldo Pedrosa Soares Diretor Presidente Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor de Assuntos Legais AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA. Britaldo Pedrosa Soares Diretor Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor AES RIO PCH LTDA. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor Airton Ribeiro de Matos Diretor TESTEMUNHAS: Nome: RG: Nome: RG: 7

8 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA. E DA AES RIO PCH LTDA. PELA AES TIETÊ S.A. Anexo I Laudo de Avaliação Brazilian Energy 8

9 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA. E DA AES RIO PCH LTDA. PELA AES TIETÊ S.A. Anexo II Laudo de Avaliação AES Rio PCH 9

10 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA AES BRAZILIAN ENERGY HOLDINGS LTDA. E DA AES RIO PCH LTDA. PELA AES TIETÊ S.A. Anexo III Laudo de Patrimônio Líquido a Mercado 10