PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE VIERI PARTICIPAÇÕES S.A.

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE VIERI PARTICIPAÇÕES S.A. O presente instrumento é, na forma do disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, (doravante simplesmente designada LSA ), e as normas e regras da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), celebrado entre, de um lado, I. Na qualidade de Diretores de VIERI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, 3.126, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ/MF nº / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE , (doravante designada simplesmente VIERI ), Srs. ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, e FRANCIS ANDRÉ MAUGER, francês, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiros RNE nº V K, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Timor, 136, e, de outro, II. Na qualidade de Diretores da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, companhia aberta, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, 3142, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CBD ), Srs. CAIO RACY MATTAR, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , e ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com escritório na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº [...], os quais, após procederem e concluírem os estudos e debates para a incorporação do acervo líquido da VIERI pela CBD ( Incorporação ), em conformidade com os Artigos 224 e 225 da LSA, firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de VIERI ( Protocolo ), para consubstanciar os termos e condições da pretendida Incorporação, a saber: I. JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 1

2 1. Fins e motivos da operação 1.1. Tendo em vista os estudos e debates previamente realizados no âmbito da administração da CBD e de VIERI, conclui-se pela incorporação do acervo líquido de VIERI por CBD, na medida em que tal operação trará benefícios para a CBD, e conseqüentemente, para todos os seus acionistas e para os acionistas de VIERI, conforme adiante demonstrado Desta forma, para atingir os objetivos traçados, à vista das considerações e justificativas acima, os Diretores de VIERI e os Diretores de CBD recomendam aos acionistas de CBD e de VIERI que seja efetuada a Incorporação do acervo líquido de VIERI por CBD, nos termos e condições estabelecidas neste Protocolo. II. DAS CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 2. Avaliação do acervo líquido de VIERI 2.1. Para realizar a avaliação do valor do patrimônio (acervo) líquido de VIERI, bem como do valor dos bens, direitos e obrigações a serem incorporados pela CBD, os Diretores de VIERI e os Diretores de CBD indicaram, como empresa avaliadora, ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S., sociedade simples, estabelecida na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I, 5º e 6º andares, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o No. 2SP015199/O-6 e no Ministério da Fazenda sob o CNPJ/MF nº / , (doravante simplesmente designada Empresa de Avaliação ) A indicação deverá ser ratificada pelos acionistas de VIERI e pelos acionistas de CBD, quando da deliberação sobre a Incorporação do acervo líquido de VIERI por CBD, em Assembléia Geral Extraordinária de VIERI e em Assembléia Geral Extraordinária de CBD, respectivamente A avaliação foi procedida com base em balanço patrimonial auditado de VIERI, levantado em 21 de novembro de 2006 ( Balanço Base ), data esta que será considerada a data base para os fins da Incorporação ( Data Base ). O investimento de VIERI em CBD foi avaliado com base em balanço patrimonial auditado da CBD, levantado em 30 de setembro de

3 2.4. A Empresa de Avaliação efetuou a avaliação do patrimônio de VIERI a valores contábeis, seguindo os critérios definidos nos Artigos 183 ("Critérios de Avaliação do Ativo") e 184 ("Critérios de Avaliação do Passivo") da LSA Os resultados da avaliação realizada pela Empresa de Avaliação constam de laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ), que será submetido à aprovação dos acionistas de VIERI e dos acionistas de CBD, na forma da legislação pertinente. 3. Variações patrimoniais ocorridas posteriormente à data base da Incorporação 3.1. As variações patrimoniais posteriores à Data Base da Incorporação deverão ser reconhecidas e escrituradas pela CBD, efetuando-se os lançamentos necessários nos respectivos livros contábeis e fiscais. 4. Estrutura Societária Atual 4.1. O capital social de VIERI, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,14 (um bilhão, setecentos e vinte quatro milhões, quarenta e um mil, trezentos e setenta e três reais, e catorze centavos), dividido em (vinte bilhões, trezentos e setenta e cinco milhões) de ações ordinárias e (vinte e seis bilhões, seiscentos e quatro e três milhões, quinhentas e oitenta e oito mil, quatrocentas e dezenove) ações preferenciais, sendo (doze bilhões, trezentos e vinte e cinco milhões) ações preferenciais classe A e (catorze bilhões, trezentos e nove milhões, quinhentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e dezenove) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal O capital social da CBD, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,75 (três bilhões, novecentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e vinte e nove mil, trezentos e dezenove reais e setenta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cento e treze bilhões, setecentos e setenta e um milhões, trezentas e setenta e oito mil, quatrocentas e trinta e três) ações, sendo (quarenta e nove bilhões, oitocentos e trinta e nove milhões, novecentas e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta e oito) ações ordinárias e (sessenta e três bilhões, novecentos e trinta e um milhões, quatrocentas e cinqüenta e duas mil, setecentas e quarenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 3

4 4.3. A VIERi é titular, nesta data, de (quarenta e sete bilhões, nove milhões, quinhentas e oitenta e oito mil, quatrocentas e dezenove) ações ordinárias de emissão da CBD. 5. Incorporação do Acervo Líquido 5.1. A Incorporação será procedida de forma que à CBD sejam transferidos, pelos seus respectivos valores contábeis na Data-Base, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da VIERI, representado por (quarenta e sete bilhões, nove milhões, quinhentas e oitenta e oito mil, quatrocentas e dezenove) ações ordinárias de emissão da própria CBD, conforme demonstrado no Balanço Base. CBD sucederá VIERI em todos os seus direitos e obrigações, na forma da lei, sem qualquer solução de continuidade e/ou interrupção. Em decorrência da Incorporação, VIERI extinguir-se-á de pleno direito Ainda, em decorrência da Incorporação será transferido à CBD, ágio atribuído à expectativa de resultado futuro da CBD ( Ágio ), oriundo da aquisição de ações de emissão da CBD, indiretamente por Casino Guichard Perrachon S.A. ( Casino ), representativas de aproximadamente 32,36% do capital social da CBD, originalmente registrado por: (i) Masmanidis Participações Ltda., ( Masmanidis ), à época controlada, indiretamente, por Casino e posteriormente transferido à VIERIe (ii) VIERI, em decorrência da transação realizada entre Abílio dos Santos Diniz ( Abílio Diniz ) e Casino mencionada Conforme Balanço Base, o valor das contas representativas dos bens, direitos e obrigações que compõem o acervo líquido de VIERI que serão incorporados por CBD totaliza R$ ,04 (dois bilhões, trezentos e um milhões, duzentos e nove mil, setecentos e nove reais e quatro centavos), sendo R$ ,77 (um bilhão, setecentos e oitenta e três milhões, novecentos e quinze mil, novecentos e quatro reais e setenta e sete centavos) equivalente à participação direta que VIERI detém em CBD, R$ ,27 (quinhentos e dezessete milhões, duzentos e noventa e três, setecentos e catorze reais e vinte sete centavos de real), equivalente ao valor do Ágio, descontado o valor da correspondente provisão, equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do valor do Ágio, constituída pela Vieri nos termos da Instrução CVM 319/99, conforme alterada, e R$ ,30 (trinta e sete mil, seiscentos e cinqüenta e um reais e trinta centavos), equivalente ao caixa de VIERI ( Caixa ) A Incorporação não resultará em aumento ou redução do capital social da CBD. 4

5 5.5 Na forma do disposto no 1º do Artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, como resultado da Incorporação e em contrapartida ao registro do Ágio, acima mencionado, a CBD constituirá Reserva Especial de Ágio, no montante equivalente a ,27 (quinhentos e dezessete milhões, duzentos e noventa e três, setecentos e catorze reais e vinte sete centavos de real) Como resultado da Incorporação e em contrapartida ao valor do Caixa, acima mencionado, a ser transferido à CBD, a CBD constituirá reserva de expansão, no montante equivalente a ,30 (trinta e sete mil, seiscentos e cinqüenta e um reais e trinta centavos), que beneficiará a companhia e, consequentemente, todos os seus acionistas Após a Incorporação, o Ágio, nos termos da legislação tributária em vigor, será fiscalmente amortizado em, no mínimo, 5 (cinco) anos pela CBD, sem impacto nos resultados e fluxo de seus dividendos, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 319/ Na medida em que a CBD venha a auferir efetivo benefício fiscal em decorrência da amortização do Ágio, ao término de cada exercício social e verificada a aprovação das demonstrações financeiras correspondentes pelos acionistas da CBD, a parcela da mencionada reserva especial de ágio correspondente a tal benefício fiscal poderá ser objeto de capitalização nos termos do item abaixo Não obstante o disposto no item 5.8 acima, Casino e Abílio Diniz, na qualidade de co-controladores, diretos ou indiretos, da CBD, promoverão, por si ou por suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, a capitalização de 80% (oitenta por cento) do valor da reserva especial de ágio que lhes couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III do Artigo 6º da Instrução CVM 319/99, sujeito ao limite do efetivo benefício fiscal auferido pela CBD, com a conseqüente emissão de novas ações preferenciais de CBD, observado o valor de mercado das ações à época e assegurado o direito de preferência aos demais acionistas da CBD na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 319/99 e do Artigo 171 da LSA. O valor remanescente, equivalente a 20% (vinte por cento) do total do referido benefício fiscal, será capitalizado em proveito de todos os seus acionistas, sem emissão de novas ações de CBD. 5

6 5.8.2 Os signatários reconhecem que as disposições constantes do item acima representam estipulações em favor de terceiros, neste caso a CBD e seus demais acionistas, nos termos do artigo 463 do Código Civil Brasileiro, renunciando ao mesmo direito de inovar a estipulação em detrimento desses terceiros beneficiários, sem a sua respectiva anuência prévia, por escrito. Concedem ainda, os signatários, à CBD e aos seus demais acionistas o direito de pleitear o cumprimento da obrigação conforme artigo 437 do referido Código Civil Brasileiro. 6. Relação de Substituição 6.1 Serão atribuídas ao acionista da VIERI, em substituição a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de sua propriedade, a serem extintas no ato de Incorporação, (quarenta e sete bilhões, nove milhões, quinhentas e oitenta e oito mil, quatrocentas e dezenove) ações ordinárias de emissão da CBD, todas nominativas e sem valor nominal, de forma que, após a Incorporação, o acionista da VIERI, Wilkes Participações S.A. ( Wilkes ), passe a ser titular de igual número de ações ordinárias de emissão da CBD atualmente detidas pela VIERI. 6.2 A relação de substituição das ações de emissão da VIERI por ações de emissão da CBD a serem atribuídas ao acionista da VIERI será estabelecida de forma eqüitativa, com base no valor do investimento de VIERI em CBD. 6.3 As ações de emissão da CBD a serem atribuídas aos acionistas da VIERI, em substituição às ações de emissão da VIERI, farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da CBD em circulação, participando integralmente dos resultados do exercício social em curso. Serão mantidos inalterados todos os direitos e vantagens estatutárias das ações ordinárias e preferenciais de emissão da CBD ora em circulação As ações de emissão da CBD de propriedade da VIERI serão canceladas e a Incorporação não resultará em aumento ou redução do capital social da CBD, cabendo notar que o número de ações ordinárias da CBD que serão emitidas é idêntico ao número de ações ordinárias de CBD hoje de propriedade da VIERI. 6.5 Todas as ações de emissão da VIERI serão extintas no ato da Incorporação e substituídas por novas ações ordinárias da CBD, as quais serão atribuídas aos acionistas 6

7 da VIERI, na proporção de suas respectivas participações no capital social desta sociedade na data da Incorporação A Incorporação não implicará na alteração do capital social da CBD e consequentemente no número de ações de emissão da mesma. Desta forma, não há de se falar em relação de substituição de ações dos acionistas não controladores, uma vez que a participação percentual de cada um dos acionistas no capital social da CBD não será alterada, não se aplicando, portanto, o disposto no artigo 264 da LSA. 7. Aprovações e Providências Societárias 7.1 Anteriormente à Incorporação, será realizada: (i) reunião do Conselho de Administração da CBD, para deliberar e aprovar o Protocolo e Justificação, e a convocação de Assembléia Geral Extraordinária da CBD que deliberará sobre a Incorporação; (ii) reunião do Conselho de Administração da VIERI, para deliberar acerca da proposta relativa à Incorporação a ser apresentada aos acionistas da VIERI, em Assembléia Geral Extraordinária da VIERI; e (iii) publicado Fato Relevante com o objetivo de divulgar aos acionistas da CBD, ao mercado em geral e demais interessados a operação pretendida e suas condições Na data de publicação do Fato Relevante, a administração da CBD fará com que os documentos relacionados à Incorporação, incluindo este Protocolo e o Laudo de Avaliação, sejam colocados à disposição na sede da CBD, para análise dos eventualmente interessados, os quais poderão inclusive, obter maiores informações diretamente junto ao Departamento de Relações com Investidores da CBD Na data da Incorporação, será realizada: (A) Assembléia Geral de Acionistas de VIERI para: (i) apreciar e aprovar o presente Protocolo; (ii) ratificar a nomeação da Empresa de Avaliação; (iii) apreciar e aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido de VIERI; (iv) deliberar sobre a Incorporação de VIERI por CBD, bem como sobre sua conseqüente extinção; e (B) Assembléia Geral de Acionistas de CBD para: (i) apreciar e aprovar o presente Protocolo; (ii) ratificar a nomeação da Empresa de Avaliação; (iii) apreciar e aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio de VIERI e de CBD; (iv) deliberar sobre a Incorporação da VIERI, sem aumento ou redução do capital social da CBD, na medida em que o patrimônio da VIERI será, na data em que a Incorporação se efetivar, composto apenas por ações de emissão da CBD, do valor do Ágio, líquido da provisão constituída com base na Instrução CVM 319/99 conforme alterada, que será contabilizado 7

8 em conta de reserva especial de ágio de CBD, e o valor do Caixa, que será contabilizado em conta de reserva de expansão, não gerando, portanto, qualquer alteração do capital social de CBD Aprovada a Incorporação do acervo líquido de VIERI pela CBD, competirá aos Diretores de VIERI promover o arquivamento de todos os atos pertinentes à Incorporação de seu acervo líquido, bem como aos Diretores de CBD promover o arquivamento de todos os atos atinentes à Incorporação do acervo líquido de VIERI Com a efetivação da Incorporação, todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades de VIERI passarão, automaticamente, ao acervo patrimonial de CBD, que sucederá VIERI em todos os seus direitos e obrigações, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei. 8. Direito de Recesso 8.1. Nos termos dos Artigos 136 e 137 da LSA, não haverá direito de retirada para os acionistas de CBD em decorrência da Incorporação. 9. Custos 9.1 Estima-se que os custos de realização da operação de Incorporação objeto deste Protocolo a serem incorridos por CBD serão da ordem de aproximadamente R$ ,00 (um milhão de reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação. 10. Conclusões Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos Artigos 224 e 225 da LSA, a Incorporação do acervo líquido de VIERI pela CBD, na forma proposta no presente Protocolo, atende aos interesses das companhias envolvidas e de seus Acionistas, pelo que recomenda-se a sua implementação. São Paulo, 01 de dezembro de

9 VIERI PARTICIPAÇÕES S/A p. Abílio dos Santos Diniz p. Francis André Mauger COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO p. Caio Racy Mattar p. Enéas César Pestana Neto Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF: TFTS