PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A. PELA HYPERMARCAS S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. Pelo presente instrumento particular, (A) HYPERMARCAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante referida simplesmente como Hypermarcas ou Incorporadora ; (B) COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Ceci, 282, módulo 1, Centro Empresarial Tamboré, Tamboré, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , doravante referida simplesmente como Cosmed. por seus respectivos administradores abaixo assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (o Protocolo ), de acordo com os Artigos 224, 225 e 252 da Lei nº , de , conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. INTRODUÇÃO 1.1. Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de incorporação de ações a ser proposta às assembléias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Cosmed, por meio do qual a Hypermarcas incorporará (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentas e quarenta e oito mil, seiscentas e trinta e duas) ações ordinárias de emissão da Cosmed (a Incorporação de Ações ), de forma que a Cosmed voltará a ser uma subsidiária integral da Hypermarcas Estrutura Societária Antes da Implementação da Incorporação de Ações: Previamente à implementação da Incorporação de Ações, o capital social da Hypermarcas e o capital social da Cosmed estarão distribuídos da seguinte forma: (A) HYPERMARCAS:

2 ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,14% Maiorem S.A. de C.V ,77% Outros Controladores ,02% Administradores ,36% Ações em Tesouraria 631 0,00% Ações em Circulação ,71% TOTAL ,00% (B) COSMED: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Hypermarcas S.A ,98% Igarapava Participações S.A ,41% Maiorem S.A. de C.V ,04% Outros Controladores ,42% Administradores ,03% Demais acionistas ,12% TOTAL ,00% 1.3. Estrutura Societária Após a Implementação da Incorporação de Ações: Após a aprovação da Incorporação de Ações aqui descrita pelas assembleias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Cosmed, com a consequente transformação da Cosmed novamente em uma subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações, a composição acionária da Hypermarcas e da Cosmed passará a ser a seguinte: (A) HYPERMARCAS: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,14% Maiorem S.A. de C.V ,77% Outros Controladores ,02% Administradores ,36% Ações em Tesouraria 635 0,00% Ações em Circulação ,71% TOTAL ,00%

3 (B) COSMED: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Hypermarcas S.A ,00% TOTAL ,00% 2. JUSTIFICAÇÃO 2.1. A Incorporação de Ações justifica-se para possibilitar que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da realização da operação de cisão parcial da Hypermarcas, com o destaque de parcelas do seu acervo, as quais serão incorporadas pela Cosmed, na forma prevista pelos artigos 229 e 227 da Lei das Sociedades por Ações, ocorrida também nesta data (a Cisão Parcial ), já que, por meio da Incorporação de Ações, a totalidade das ações de emissão da Cosmed passará a ser novamente integralmente detida pela Hypermarcas, recebendo os acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas. 3. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COSMED 3.1. Incorporação de Ações: Conforme acima mencionado, após a aprovação da Incorporação de Ações, a Cosmed continuará sendo subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos e para os fins do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações Empresa Especializada: Para elaboração da avaliação das ações de emissão da Cosmed, para fins da Incorporação de Ações, foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias da Hypermarcas e da Cosmed, a empresa especializada CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 2.313, 2º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , (a Avaliadora ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas e da Cosmed ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades dos seus respectivos grupos no tocante à Incorporação de Ações A Avaliadora realizou a avaliação das ações de emissão da Cosmed com base nos seus valores contábeis, para a fundamentação da relação de substituição das ações de emissão da Cosmed por ações da Hypermarcas e do aumento do capital social da Hypermarcas em razão da Incorporação de Ações.

4 3.4. A avaliação elaborada pela Avaliadora para os fins da Incorporação de Ações tiveram por data-base 30 de setembro de 2014, e se encontra anexada a este Protocolo como Anexo I (o Laudo de Avaliação ) O valor atribuído pela Avaliadora às ações de emissão da Cosmed, na data-base de 30 de setembro de 2014, foi de R$ ,79 (quarenta e oito milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos), o que resulta no valor de R$0, por ação de emissão da Cosmed Relação Proposta de Substituição das Ações da Cosmed por Ações da Hypermarcas: Propõe-se que a relação de troca de ações da Cosmed por ações da Hypermarcas seja a seguinte: COMPANHIA VALOR POR AÇÃO (R$) RELAÇÃO DE TROCA* Cosmed R$0, ,02873 Hypermarcas R$11,716316** * Quantidade de ações da Hypermarcas que serão recebidas por cada ação detida na Cosmed. ** O valor por ação da Hypermarcas teve como base o valor patrimonial em 30 de setembro de Aumento de capital da Hypermarcas: Caso a Incorporação de Ações seja aprovada nas assembleias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Cosmed, o capital social da Hypermarcas, no valor de R$ ,25 (cinco bilhões, duzentos e vinte milhões, quatrocentos e noventa e três mil, cento e noventa e dois Reais e vinte e cinco centavos), dividido em (seiscentas e vinte e sete milhões, novecentas e cinquenta mil e sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, será aumentado para R$ ,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em (seiscentas e trinta e duas milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, aumento esse no valor de R$ ,79 (quarenta e oito milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos), mediante a emissão, conforme relação de troca constante do item 3.6 acima, de (quatro milhões, cento e cinquenta mil, setecentas e vinte e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão subscritas pelos acionistas da Cosmed e, consequentemente, da Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial da Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas Dessa forma, o capital social da Hypermarcas passará a ser de R$ ,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em (seiscentas e

5 trinta e duas milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas, conforme item 1.3(A) acima As novas ações do capital social da Hypermarcas, emitidas em razão da Incorporação de Ações, farão jus aos mesmos direitos que forem então assegurados às ações existentes, inclusive participação integral nos resultados relativos ao exercício social de AUSÊNCIA DO LAUDO Em complementação às considerações constantes do item 2 Justificação - acima, a Hypermarcas esclarece que não será elaborado, no contexto da Incorporação de Ações, o laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, pelas razões expostas a seguir: Em decorrência da Incorporação de Ações, as ações da Cosmed serão trocadas por ações da Hypermarcas, que terá o seu capital aumentado, nos termos descritos no item 3.7 acima Não há, no contexto da Incorporação de Ações, interesses de minoritários das sociedades cujas ações serão incorporadas a serem tutelados, caracterizando-se como mera formalidade a apresentação do laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações A este respeito, para os acionistas da Hypermarcas, o laudo previsto no Artigo 264 terá apenas valor informacional, uma vez que a faculdade de que trata o 3º de referido dispositivo será apenas dos acionistas minoritários da Cosmed Por fim, e considerando também que os atuais acionistas da Hypermarcas manterão as mesmas participações que detinham no capital social da Companhia anteriormente à realização da Cisão Parcial da Hypermarcas e da Incorporação de Ações (na forma descrita nos itens 2.1 e 1.1 acima, respectivamente, uma vez que o número de ações de emissão da Hypermarcas que serão canceladas em decorrência da redução de capital decorrente da Cisão Parcial da Hypermarcas será exatamente o mesmo número de ações da companhia que serão emitidas por força da Incorporação de Ações), as administrações da Hypermarcas e Cosmed entendem que, no melhor interesse dos acionistas da Hypermarcas, não seja elaborado o laudo previsto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações. 5. DIREITO DE RETIRADA 5.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Hypermarcas: Os titulares de ações de emissão da Hypermarcas não terão o direito de retirada, uma vez que tais ações têm liquidez e

6 dispersão no mercado, conforme definido no Artigo 137, inciso II, alíneas a e b da Lei das Sociedades por Ações Direito de Retirada dos Acionistas da Cosmed: A Incorporação de Ações possibilita que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da realização da operação de Cisão Parcial da Hypermarcas, já que, por meio da Incorporação de Ações, a totalidade das ações de emissão da Cosmed passará a ser novamente integralmente detida pela Hypermarcas, recebendo os acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas. Dessa forma, o capital social da Companhia permanecerá inalterado e não haverá diluição nas participações acionárias dos Acionistas da Companhia, tendo em vista que o efeito econômico das operações de Cisão Parcial da Companhia e de Incorporação de Ações, se consideradas em conjunto, será neutro. Assim, as administrações da Hypermarcas e Cosmed entendem que, no melhor interesse dos acionistas da Hypermarcas e da Cosmed, não seja concedido o direito de retirada aos acionistas da Cosmed nos termos do Artigo 252, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 6. DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Cosmed ocorridas entre 30 de setembro de 2014 e a data em que forem produzidos os efeitos da Incorporação de Ações serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na Hypermarcas Não Sucessão: Com a aprovação da Incorporação de Ações, a Hypermarcas não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Cosmed que, como subsidiária integral de Hypermarcas, manterá íntegra sua personalidade jurídica Atos societários: Serão realizadas assembleias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Cosmed para apreciação e deliberação a respeito da operação de Incorporação de Ações contemplada neste Protocolo Implementação: Competirá às administrações da Hypermarcas e da Cosmed praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Incorporação de Ações nos termos aqui previstos Produção de Efeitos: Caso reste aprovada a Incorporação de Ações, a operação produzirá efeitos a partir de 31 de dezembro de Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

7 As Partes assinam o presente Instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas: São Paulo, 04 de dezembro de 2014 HYPERMARCAS S.A. CARGO: CARGO: COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A. CARGO: CARGO: TESTEMUNHAS: RG. RG.

8 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO