PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LFG BUSINESS, EDIÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LFG BUSINESS, EDIÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento particular, (a) Os Diretores da LFG BUSINESS, EDIÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, nº 1.149, 10 o andar, conjunto 102, Consolação, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , em sessão de 13 de dezembro de 2007 ( LFG ), Srs. Luiz Flávio Gomes, brasileiro, separado judicialmente, juiz aposentado, portador da cédula de identidade RG n (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Bela Cintra, nº 1149, 10 andar, Consolação, CEP e Antonio Fonseca de Carvalho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, Bairro Dois Córregos, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo; e (b) Os Diretores da ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, sala 06, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários sob o nº e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE ( AESAPAR ), Srs. Ricardo Leonel Scavazza, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 7º andar, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº , e José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº X (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, Bairro Dois Córregos, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, LFG e AESAPAR doravante denominadas em conjunto como Sociedades, CONSIDERANDO QUE: 1

2 (i) (iii) na presente data, a AESAPAR é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da LFG; e as Sociedades têm interesse em implementar uma reestruturação societária nos termos a seguir: resolvem, em conformidade com o disposto nos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ) e dos artigos a da Lei nº /02, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da LFG Business, Edições e Participações Ltda. pela Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Protocolo ), nos seguintes termos e condições: I. JUSTIFICAÇÃO, MOTIVOS E FINS DA INCORPORAÇÃO 1.1. Os Diretores das Sociedades propõem implementar uma operação de incorporação da totalidade do patrimônio líquido da LFG por sua controladora AESAPAR ( Incorporação ), sem solução de continuidade dos negócios atualmente desenvolvidos pela LFG, visto que a racionalização e unificação das atividades exercidas atualmente pelas Sociedades resultará na simplificação operacional, no melhor controle dos ativos, em maiores benefícios financeiros, administrativos e comerciais, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de custos e gastos, com otimização e melhora do gerenciamento da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses das Sociedades, bem como de seus sócios Existe um interesse da LFG de ser incluída na estrutura consolidada da AESAPAR. Além disso, a implementação da operação proposta propiciará maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pelas Sociedades, inexistindo atualmente razão para a manutenção da LFG como sociedade operacional. II. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 2.1 Como resultado da Incorporação, a AESAPAR incorporará a LFG, que será extinta, sem solução de continuidade, sendo que seu patrimônio líquido será integralmente vertido para a sua controladora AESAPAR. 2.2 A AESAPAR sucederá a LFG em todos os bens, direitos e obrigações, nos termos do Artigo 227 da Lei das S.A. 2.3 Tendo em vista que a AESAPAR é titular da totalidade das ações representativas do capital social da LFG, o capital social da AESAPAR não será alterado, não havendo necessidade 2

3 de qualquer emissão de ações e, em consequência, do estabelecimento de relação de substituição de ações, visto que o valor do patrimônio líquido da LFG já está integralmente refletido no patrimônio líquido da AESAPAR, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Dessa forma, não há que se falar em qualquer alteração ou diluição da participação societária detida pelos acionistas da AESAPAR. 2.4 Em virtude da Incorporação, a AESAPAR passará a exercer as atividades atualmente desempenhadas pela LFG. Para tanto, o objeto social da AESAPAR deverá ser alterado para contemplar as seguintes atividades: (i) o desenvolvimento de cursos na área jurídica e de cursos preparatórios para concursos públicos em geral, sejam preparatórios para concursos públicos jurídicos, ministrados de forma presencial e telepresencial à distância, de cunho intensivo e extensivo, sejam de extensão universitária e de pós-graduação lato sensu, oferecido ao público consumidor de modo direto, por meio presencial ou por meio de qualquer sistema tecnológico de comunicação de dados diretamente para os consumidores, ou por meio de uma rede de parceiros, receptores do sinal televisivo ou de qualquer outro sistema de transmissão de dados; (ii) o oferecimento de cursos de aprendizagem, treinamento gerencial e profissional, preparatórios para carreira jurídica, atualização profissional, extensão universitária, especialização e monográficos; (iii) a prestação de serviços de promoção e organização de eventos e cursos; (iv) o desenvolvimento e a ampliação do conteúdo dos cursos de pósgraduação oferecidos, bem como o desenvolvimento de novos cursos de pós-graduação lato sensu nas diversas áreas do conhecimento, ministrados de forma telepresencial à distância; (v) a edição de livros e demais atividades correlatas; (vi) serviços de assessoria, consultoria, orientação e assistência operacional em gestão empresarial. III. AVALIAÇÃO DA INCORPORADA 3.1 Para fins de avaliação do patrimônio líquido da LFG, os Diretores das Sociedades contrataram, ad referendum da Assembleia Geral da AESAPAR e da aprovação dos sócios da LFG, a KPMG Auditores Independentes, empresa especializada em avaliações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade CRC sob o nº 2SP014428/O-6 ( Empresa de Avaliação ), ficando responsável pela elaboração do respectivo laudo de avaliação necessário para a consecução da Incorporação, o qual faz parte integrante do presente Protocolo como seu Anexo I ( Laudo de Avaliação ). 3.2 A data-base da Incorporação será 30 de junho de 2010 ( Data-Base ). 3

4 3.3 O patrimônio líquido da LFG foi avaliado pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, com base no balanço patrimonial da LFG levantado na Data-Base, o qual faz parte integrante do Laudo de Avaliação. 3.4 Nos termos do Laudo de Avaliação, o valor total das contas representativas dos bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio liquido da LFG a ser vertido para a AESAPAR é de R$ ,64 (oitenta e seis milhões, novecentos e quatro mil, cento e vinte e seis reais e sessenta e quatro centavos). 3.5 Considerando que a totalidade do capital social da LFG é detida pela AESAPAR, não havendo, portanto, acionistas minoritários, não será necessária a elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado, para atendimento ao disposto no Artigo 264 da Lei das S.A. 3.6 Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento das Sociedades, a serem absorvidas pela AESAPAR em decorrência da Incorporação. 3.7 A Empresa de Avaliação declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os sócios e acionistas das Sociedades, ou no tocante à própria Incorporação que pudesse impedir ou afetar a preparação do Laudo de Avaliação. IV. VARIAÇÕES PATRIMONIAIS OCORRIDAS POSTERIORMENTE À DATA-BASE DA INCORPORAÇÃO 4.1 As variações patrimoniais apuradas pela LFG entre a Data-Base e a data em que vier a ser efetivamente consumada a Incorporação serão refletidas e alocadas na LFG. V. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES E DIREITOS DOS ACIONISTAS Capital Social e Direitos dos Sócios da LFG: 5.1 Nesta data, o capital social da LFG é de R$ ,00 (trinta e um milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, setecentos e cinquenta reais), dividido em (trinta e um milhões, oitocentos e cinquenta e duas mil, setecentas e cinquenta) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade da AESAPAR. Capital Social e Direitos dos Acionistas da AESAPAR: 5.2 Nesta data, o capital social da AESAPAR é de R$ ,85 (um bilhão, trinta e 4

5 dois milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, duzentos e noventa e três reais e oitenta e cinco centavos), representado por (oitocentos e cinquenta e oito milhões, duzentos e vinte e nove mil, novecentas e uma) ações, sendo (duzentos e oitenta e seis milhões, cento e sessenta e dois mil e cinquenta e quatro) ações ordinárias e (quinhentas e setenta e dois milhões, sessenta e sete mil, oitocentas e quarenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 5.3 Após a aprovação da Incorporação, não haverá emissão de novas ações da AESAPAR, sendo que as quotas de emissão da LFG atualmente detidas pela AESAPAR serão canceladas, havendo a substituição do investimento da AESAPAR na LFG pelo acervo líquido incorporado. As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da AESAPAR não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. VI. APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 6.1 A Incorporação deverá ser objeto de deliberação (i) do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da AESAPAR e dos acionistas da AESAPAR, em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada especificamente para esse fim; e (ii) dos sócios da LFG, em Reunião de Sócios, a ser convocada especificamente para esse fim. 6.2 A Incorporação tem como objetivo reestruturar ativos dentro do mesmo grupo econômico, não se configurando, portanto, hipótese de concentração econômica na forma prevista na legislação aplicável e, por essa razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise das autoridades reguladoras ou dos órgãos de defesa da concorrência. 6.3 Aprovada a Incorporação, competirá à Diretoria da AESAPAR promover todos e quaisquer atos necessários para a implementação da Incorporação, incluindo mas não se limitando ao arquivamento de todos os atos societários atinentes à operação nos órgãos de registro competentes. VII. CONCLUSÃO 7.1 Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 223, 224, 225, 226 e 227 da Lei das S.A. e a da Lei nº /02, os Diretores das Sociedades, signatários do presente Protocolo, entendem que a operação atende aos interesses das Sociedades, de seus sócios, pelo que recomendam a sua implementação. 5

6 E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Valinhos, 14 de setembro de LFG BUSINESS, EDIÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: Luiz Flávio Gomes e Antonio Fonseca de Carvalho ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. Por: Ricardo Leonel Scavazza e José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF: Pagina de assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação da LFG Business, Edições e Participações Ltda. pela Anhanguera Educacional Participações S.A. celebrado em 14 de setembro de