PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. Por RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A.

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. Por RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, (A) (B) Os Diretores da NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , CEP , com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE ( NOVILLE ), os Srs. Alexandre Calixto Afrange, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo-SP e Cristián Andrés Melej Gesche, chileno, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE nº V Z, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Os Diretores da RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., sociedade anônima de capital aberto, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 1119/1121, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE ( RESTOQUE ), os Srs. Alexandre Calixto Afrange e Cristián Andrés Melej Gesche, acima qualificados; depois de procederem e concluírem os estudos para a incorporação do patrimônio líquido da sociedade NOVILLE pela RESTOQUE ( Incorporação ) de acordo com os artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6404/76 ( Lei das S.A. ), firmam o presente Protocolo

2 e Justificação de Incorporação da sociedade NOVILLE, no qual consta a justificação e as condições propostas para a Incorporação, na forma a seguir exposta: 1. JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 1.1 Fins e motivos da operação Tendo em vista que a sociedade NOVILLE é subsidiária integral da RESTOQUE, a incorporação de tal sociedade tem por escopo simplificar controles e reduzir custos administrativos e operacionais, gerando eficiência no fluxo de informações e gestão da RESTOQUE A operação pretendida visa à incorporação do patrimônio líquido da sociedade NOVILLE pela RESTOQUE. Em decorrência da incorporação, a NOVILLE será extinta e a RESTOQUE a sucederá em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. 2. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 2.1 Avaliação do patrimônio líquido da NOVILLE Para realizar a avaliação dos valores do acervo líquido contábil da NOVILLE, a ser incorporado pela RESTOQUE, que inclui todos os elementos do ativo e passivo descritos no balanço patrimonial dessa sociedade na data base de 30 de setembro de 2011, respectivamente, os Diretores da RESTOQUE indicaram como avaliadora, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, a empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), a qual ficará também responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da NOVILLE.

3 A indicação ora efetuada deverá ser ratificada pelos acionistas da RESTOQUE reunidos em Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a incorporação da sociedade NOVILLE A avaliação do patrimônio líquido da sociedade foi efetuada pelo seu valor patrimonial contábil com base no balanço patrimonial da NOVILLE, levantado em 30 de setembro de 2011, data que será considerada como data base da Incorporação ( Data Base ) O resultado da avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada consta do Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis, o qual será submetido à aprovação dos acionistas da RESTOQUE, na forma da legislação pertinente Capital Social e Patrimônio Líquido da NOVILLE O capital social da NOVILLE, totalmente subscrito e integralizado, era, na Data Base, de R$ ,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), representado por (dez milhões e quinhentas mil) ações, todas de titularidade da RESTOQUE O patrimônio líquido da NOVILLE, na Data Base, era de R$ ,02 (doze milhões, quarenta e cinco mil, quinhentos e trinta reais e dois centavos) Efeitos patrimoniais na RESTOQUE em decorrência da Incorporação do patrimônio líquido contábil da NOVILLE Mediante aprovação dos acionistas da RESTOQUE em Assembleia Geral, o patrimônio líquido da sociedade será incorporado pela RESTOQUE e os saldos das contas de ativo e passivo serão transferidos para os livros contábeis e para o patrimônio líquido contábil da RESTOQUE Em decorrência das Incorporações, não haverá aumento do capital social da RESTOQUE, nem emissão de novas ações pela

4 RESTOQUE, tendo em vista que a NOVILLE é subsidiária integral da RESTOQUE e os registros contábeis dessas sociedades já estão consolidados nas demonstrações financeiras da RESTOQUE Aprovada a incorporação da NOVILLE pela RESTOQUE, competirá à RESTOQUE promover o arquivamento de todos os atos societários inerentes à incorporação. 3. Condições para a eficácia da operação 3.1. A condição para a efetivação da operação é a aprovação das incorporações em Assembleia Geral da RESTOQUE e da NOVILLE. 4. Conclusões 4.1. Por todos os fatos e elementos expostos, os quais incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224, 225 e 227 da Lei das S.A., entendemos que a operação atende aos interesses da sociedade NOVILLE e da RESTOQUE, bem como dos acionistas dessas sociedades, pelo que recomendamos a sua implementação As Incorporações não serão submetidas às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representam ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data da efetivação das Incorporações serão reconhecidas e escrituradas pela REATOQUE, de acordo com as normas contábeis aplicáveis, efetuandose os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais das sociedades envolvidas nas Incorporações. E, por estarem assim avençadas, firma-se o presente Protocolo na presença de duas testemunhas abaixo nomeadas, para que se produzam todos os efeitos legais. FOLHA DE ASSINATURAS DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. POR RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., CELEBRADO EM 13 DE DEZEMBRO DE 2011

5 São Paulo, 13 de dezembro de NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. Alexandre Calixto Afrange Cristián Andrés Melej Gesche RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Alexandre Calixto Afrange Cristián Andrés Melej Gesche Testemunhas: Nome: Nome: RG (SSP/SP): RG (SSP/SP): CPF/MF: CPF/MF:

6 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE FOOSE COOL JEANS LTDA. Por RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, (C) (D) (E) Os Administradores da FOOSE COOL JEANS LTDA., sociedade limitada, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Cidade de Tietê, Estado de São Paulo, na Rua Brasília, 60, Centro, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE ( FOOSE COOL ), os Srs. Alexandre Calixto Afrange, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo-SP e Cristián Andrés Melej Gesche, chileno, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE nº V Z, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Os Diretores da RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., sociedade anônima de capital aberto, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 1119/1121, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE ( RESTOQUE ), os Srs. Alexandre Calixto Afrange e Cristián Andrés Melej Gesche, acima qualificados; Os Diretores da NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , CEP , com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE ( NOVILLE ), os

7 Srs. Alexandre Calixto Afrange e Cristián Andrés Melej Gesche, acima qualificados; depois de procederem e concluírem os estudos para a incorporação do patrimônio líquido da sociedade FOOSE COOL pela RESTOQUE ( Incorporação ) de acordo com os artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6404/76 ( Lei das S.A. ), firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da sociedade FOOSE COOL, no qual consta a justificação e as condições propostas para a Incorporação, na forma a seguir exposta: 5. JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 1.2 Fins e motivos da operação Tendo em vista que a sociedade FOOSE COOL é subsidiária integral da NOVILLE, que por sua vez é subsidiária integral da RESTOQUE, a incorporação de tal sociedade tem por escopo simplificar controles e reduzir custos administrativos e operacionais, gerando eficiência no fluxo de informações e gestão da RESTOQUE A operação pretendida visa à incorporação do patrimônio líquido da sociedade FOOSE COOL pela RESTOQUE. Em decorrência da incorporação, a FOOSE COOL será extinta e a RESTOQUE a sucederá em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. 6. CONDIÇÕES DAS INCORPORAÇÕES 2.1 Avaliação do patrimônio líquido da FOOSE COOL Para realizar a avaliação dos valores do acervo líquido contábil da FOOSE COOL, a ser incorporado pela RESTOQUE, que inclui todos os elementos do ativo e passivo descritos no balanço patrimonial dessa sociedade na data base de 30 de setembro de 2011, os Diretores da RESTOQUE indicaram como avaliadora, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, a empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua Assembléia, nº

8 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), a qual ficará também responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da FOOSE COOL A indicação ora efetuada deverá ser ratificada pelos acionistas da RESTOQUE reunidos em Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a incorporação da sociedade FOOSE COOL A avaliação do patrimônio líquido da sociedade foi efetuada pelo seu valor patrimonial contábil com base no balanço patrimonial da FOOSE COOL, levantado em 30 de setembro de 2011, data que será considerada como data base da Incorporação ( Data Base ) O resultado da avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada consta do Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis, o qual será submetido à aprovação dos acionistas da RESTOQUE, na forma da legislação pertinente Capital Social e Patrimônio Líquido da FOOSE COOL O capital social da FOOSE COOL, totalmente subscrito e integralizado, era, na Data Base, de R$ ,00 (seis milhões, cento e vinte e um mil, setecentos e sessenta e quatro reais), representado por (seis milhões, cento e vinte e um mil, setecentas e sessenta e quatro) quotas, com valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo (seis milhões, cento e vinte e um mil, setecentas e sessenta e três) quotas de titularidade da NOVILLE e 1 (uma) quota de titularidade de Cristián Andrés Melej Gesche, acima qualificado, sendo que esta única quota será transferida para a RESTOQUE imediatamente antes da incorporação O patrimônio líquido da FOOSE COOL, na Data Base, era de R$ ,73 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, duzentos e oitenta e oito reais e setenta e três centavos).

9 2.3. Efeitos patrimoniais na RESTOQUE em decorrência da Incorporação do patrimônio líquido contábil da FOOSE COOL Mediante aprovação dos acionistas da RESTOQUE em Assembleia Geral, o patrimônio líquido da sociedade será incorporado pela RESTOQUE e os saldos das contas de ativo e passivo serão transferidos para os livros contábeis e para o patrimônio líquido contábil da RESTOQUE Em decorrência da Incorporação, não haverá aumento do capital social da RESTOQUE, nem emissão de novas ações pela RESTOQUE, tendo em vista que a FOOSE COOL é subsidiária integral da NOVILLE, que por sua vez é subsidiária integral da RESTOQUE e os registros contábeis dessas sociedades já estão consolidados nas demonstrações financeiras da RESTOQUE Aprovada a incorporação da FOOSE COOL pela RESTOQUE, competirá à RESTOQUE promover o arquivamento de todos os atos societários inerentes à incorporação. 7. Condições para a eficácia da operação 3.1. A condição para a efetivação da operação é a aprovação da incorporação em Assembleia Geral da RESTOQUE e em Reunião de Sócios da FOOSE COOL. 8. Conclusões 8.1. Por todos os fatos e elementos expostos, os quais incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224, 225 e 227 da Lei das S.A., entendemos que a operação atende aos interesses da sociedade FOOSE COOL e da RESTOQUE, bem como dos acionistas dessas sociedades, pelo que recomendamos a sua implementação.

10 8.2. A Incorporação não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data da efetivação da Incorporação serão reconhecidas e escrituradas pela RESTOQUE, de acordo com as normas contábeis aplicáveis, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais das sociedades envolvidas nas Incorporações. E, por estarem assim avençadas, firma-se o presente Protocolo na presença de duas testemunhas abaixo nomeadas, para que se produzam todos os efeitos legais. São Paulo, 13 de dezembro de FOOSE COOL JEANS LTDA. Alexandre Calixto Afrange Cristián Andrés Melej Gesche RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Alexandre Calixto Afrange Cristián Andrés Melej Gesche NOVILLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. Alexandre Calixto Afrange Cristián Andrés Melej Gesche Testemunhas: Nome: Nome: RG (SSP/SP): RG (SSP/SP): CPF/MF: CPF/MF: