PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO

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1 1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO O presente protocolo firmado entre: - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3142, Jd. Paulista, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 19 de novembro de 1981, representada neste ato por seus Diretores de Investimentos e Obras e Administrativo/Financeiro, respectivamente,caio Racy Mattar, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº e Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , ambos domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jd. Paulista, CEP: , sociedade esta doravante designada simplesmente como COMPANHIA ou como INCORPORADORA, e, designadas, em conjunto, como INCORPORADAS, - AUTO POSTO MFP LTDA.,sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede em Guarulhos - SP,na Avenida Rotary nº 710,esquina com a Avenida Carlos Ferreira Endres e esquina com a Rua Engenheiro Camilo Olivetti,CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 03 de maio de 2001, representada neste ato por seu Diretor Caio Racy Mattar, acima qualificado,sociedade doravante individualmente designada simplesmente como MFP; - AUTO POSTO SIGUA LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede em Guarulhos - SP, na Rodovia Presidente Dutra nº 45,

2 2 esquina com a Rua Engenheiro Camilo Olivetti, esquina com Rua José Sarraceni, Vila Hermínia, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 05 de dezembro de 2003, representada neste ato por seu Diretor Caio Racy Mattar, acima qualificado, sociedade doravante individualmente designada como SIGUA; - LOURENÇÃO SUPERMERCADO LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jd. Paulista, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , representada neste ato pelos seus Diretores Enéas César Pestana Neto e Caio Racy Mattar, ambos acima qualificados, doravante individualmente designada como LOURENÇÃO; - NOVA SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, 3º andar, Jd. Paulista, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , representada neste ato pelos seus Administradores Enéas César Pestana Neto e Caio Racy Mattar, ambos acima qualificados, doravante individualmente designada como NOVA SAPER; - OBLA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede em São Paulo - SP, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3.172, 2º andar, Jd. Paulista, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 17 de outubro de 2006, neste ato representada por seus Diretores Aymar Giglio Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jd. Paulista, CEP: e Enéas César Pestana Neto, acima qualificado, doravante individualmente designada como OBLA e;

3 3 - VERSALHES COMÉRCIO DE PRODUTOS ELETROELETRÔNICOS LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, 2º andar, Jd. Paulista, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 20 de dezembro de 2004, neste ato representada por seus Diretores Enéas César Pestana Neto e Aymar Giglio Junior, ambos acima qualificados, doravante individualmente designada como VERSALHES; e ainda, na qualidade de sócios das INCORPORADAS, - SÉ SUPERMERCADOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jd. Paulista, CEP: , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 29 de julho de 1999, neste ato representada por seus Diretores Caio Racy Mattar e Enéas César Pestana Neto, ambos acima qualificados; - ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO, acima qualificado, e; - CAIO RACY MATTAR, acima qualificado; estabelecem os termos e as condições que deverão reger a incorporação das INCORPORADAS pela COMPANHIA ( Incorporação ), obedecidas as disposições determinadas pela Lei nº de 15 de dezembro de 1976, na forma abaixo exposta a saber: 1 - JUSTIFICAÇÃO A Incorporação das INCORPORADAS pela INCORPORADORA trará vantagens às sociedades envolvidas, tendo em vista que esta última detém a quase totalidade

4 4 daquelas resultando em uma simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais, propiciando o desenvolvimento das atividades ora exercidas pelas INCORPORADAS e pela INCORPORADORA de forma mais ágil. A presente operação de incorporação possibilitará, também, à INCORPORADORA obter economias fiscais decorrentes da amortização do ágio oriundo da aquisição do controle e/ou subscrição de quotas representativas do capital social das INCORPORADAS pela INCORPORADORA. Dessa forma, as administrações das sociedades firmam o presente protocolo e o submeterá à apreciação dos seus respectivos sócios e acionistas, visando a Incorporação das sociedades MFP, SIGUA, LOURENÇÃO, NOVA SAPER, OBLA e VERSALHES pela COMPANHIA, operação essa que obedecerá às condições abaixo. O custo total estimado da Incorporação é de R$ ,00 (trezentos mil reais), relativo à serviços prestados na elaboração do laudo de avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações legais, arquivamento dos atos societários na Junta Comercial e outras despesas que se façam necessárias para tal Incorporação. 2 - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO CAPITAL SOCIAL A MFP é uma sociedade limitada, cujo capital social é de R$ ,00 (quinze mil reais) dividido em (quinze mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, encontrando-se totalmente integralizado e assim distribuído entre os sócios:

5 5 Companhia Brasileira de Distribuição Caio Racy Mattar 01 Total O valor do patrimônio líquido desta sociedade, estimado em 30/06/2007, é de R$ ,30 (cento e oitenta e sete mil, cento e oitenta e três reais e trinta centavos.) A SIGUA é uma sociedade limitada, cujo capital social é de R$ ,00 (trinta mil reais) dividido em (trinta mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, encontrando-se totalmente integralizado e assim distribuído entre os sócios: Companhia Brasileira de Distribuição Caio Racy Mattar 01 Total O valor do patrimônio líquido desta sociedade, estimado em 30/06/2007, é de - R$ ,72 (trinta e três mil, novecentos e quarenta e seis reais e setenta e dois centavos negativos) A LOURENÇÃO é uma sociedade limitada, cujo capital social é de R$ ,00 (um milhão, novecentos e cinco mil, seiscentos e dezesseis reais), dividido em (um milhão, novecentas e cinco mil, seiscentas e dezesseis) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, encontrando-se totalmente integralizado e assim distribuído entre os sócios: Companhia Brasileira de Distribuição Enéas César Pestana Neto 01 Total

6 6 O valor do patrimônio líquido desta sociedade, estimado em 30/06/2007, é de R$ ,17 (um milhão, trezentos e quatorze mil, quinhentos e sessenta e três reais e dezessete centavos) A NOVA SAPER é uma sociedade limitada, cujo capital social é de R$ 363,63 (trezentos e sessenta e três reais e sessenta e três centavos), dividido em (trinta e seis mil, trezentas e sessenta e três) quotas, no valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma, encontrando-se totalmente integralizado e assim distribuído entre os sócios: Companhia Brasileira de Distribuição Caio Racy Mattar 01 Total O valor do patrimônio líquido desta sociedade, estimado em 30/06/2007, é de R$ ,02 (cem mil, quatrocentos reais e dois centavos) A OBLA é uma sociedade limitada, cujo capital social é de R$ ,00 (cento e setenta e um mil reais), dividido em (cento e setenta e um mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, encontrando-se totalmente integralizado e assim distribuído entre os sócios: Companhia Brasileira de Distribuição Enéas César Pestana Neto 01 Total O valor do patrimônio líquido desta sociedade, estimado em 30/06/2007, é de R$ ,00 (cento e setenta e um mil reais) A VERSALHES é uma sociedade limitada, cujo capital social é de R$ ,00 (dez mil reais), dividido em (dez mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um

7 7 real) cada uma, encontrando-se totalmente integralizado e assim distribuído entre os sócios: Companhia Brasileira de Distribuição Sé Supermercados Ltda Total O valor do patrimônio líquido desta sociedade, estimado em 30/06/2007, é de - R$ ,71 (trezentos e oitenta e dois mil, sessenta e seis reais e setenta e um centavos negativos) AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO A SER INCORPORADO Todos os ativos e passivos das INCORPORADAS serão transferidos para a INCORPORADORA, que assumirá todos os direitos e obrigações deles decorrentes. Os patrimônios que serão incorporados pela INCORPORADORA serão avaliados a valor contábil, conforme balanços patrimoniais levantados na data base de 30 de junho de 2006 e auditados pela Ernest & Young Auditores Independentes S.S., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek nº 1830, Torre I - 8º andar, Itaim Bibi, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no CRC/SP sob nº 2SP015199/O-6. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a data da avaliação dos acervos líquidos das INCORPORADAS e a da efetivação da Incorporação, ou seja, na data da Assembléia Geral da INCORPORADORA que aprovar a Incorporação, serão reconhecidas e escrituradas diretamente na INCORPORADORA de acordo com as normas contábeis aplicáveis. A avaliação dos patrimônios líquidos (acervos líquidos) das INCORPORADAS será realizada por peritos indicados pelas Diretorias, submetendo tal indicação à aprovação ou ratificação dos senhores sócios/acionistas. Foi indicada a empresa Ernest & Young

8 8 Auditores Independentes S.S., acima qualificada, como empresa avaliadora dos acervos líquidos das INCORPORADAS, que preparará os Laudos de Avaliação que serão submetidos à aprovação dos acionistas da INCORPORADORA e dos sócios das INCORPORADAS CAPITAL SOCIAL E OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA APÓS A INCORPORAÇÃO Esta Incorporação não acarretará em aumento de capital social na INCORPORADORA, nem se aplicarão às disposições do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que, no momento da Incorporação, a INCORPORADORA será sócia detentora da totalidade das quotas das INCORPORADAS, condição a ser verificada na data da Assembléia Geral da INCORPORADORA que deliberar sobre a Incorporação. Do mesmo modo, não haverá alteração do objeto social da COMPANHIA, posto que, no momento da incorporação, as atividades constantes do objeto social das INCORPORADAS serão igualmente exercidas pela COMPANHIA. Desta forma, não haverá alteração do Estatuto Social da INCORPORADORA em decorrência desta operação e as quotas do capital social das INCORPORADAS serão extintas. Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a qualquer espécie ou classe de ações atualmente emitidas pela INCORPORADORA ocorrerá por conta da Incorporação. 3 - DEMAIS CONDIÇÕES É condição essencial para a realização da Incorporação tratada neste Protocolo, que os sócios minoritários das INCORPORADAS alienem à INCORPORADORA, até o dia da realização da Assembléia desta última, a participação societária que os mesmos detêm nas INCORPORADAS, passando a INCORPORADORA a ser titular de 100% (cem por

9 9 cento) do capital social das INCORPORADAS. Para tanto, os sócios minoritários que assumem o compromisso descrito neste item, também assinam este documento. Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, do conhecimento da INCORPORADORA, a serem assumidos em decorrência da Incorporação. A Incorporação não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável. A INCORPORADORA sucederá as INCORPORADAS de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76 e na extensão e nos limites que forem definidos nos Laudos de Avaliação e deliberados na Assembléia Geral da INCORPORADORA. Aprovada a Incorporação pelos sócios das INCORPORADAS e pelos acionistas da INCORPORADORA, as INCORPORADAS serão extintas e sucedidas pela INCORPORADORA em todos os seus direitos e obrigações, competindo à INCORPORADORA promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à Incorporação, ora proposta. As Diretorias da INCORPORADORA e das INCORPORADAS estarão autorizadas a praticar todos os atos necessários à efetivação desta operação. O presente Protocolo e demais documentos relacionados com esta operação, serão submetidos à apreciação dos sócios e acionistas das sociedades envolvidas na operação, em Assembléia Geral/ Reunião de s ou Alteração de Contrato Social específicos para este fim e, sendo aprovados, será formalizada a Incorporação, extinguindo-se as INCORPORADAS. 4 CONCLUSÃO Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76, entende-se que a presente Incorporação atende aos interesses das sociedades envolvidas e seus sócios/acionistas, pelo que se recomenda a sua implementação.

10 10 E, por estarem assim avençadas, as partes firmam o presente protocolo em 22 (vinte e duas) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas para que se produzam todos os efeitos legais. São Paulo, 11 de julho de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Caio Racy Mattar / Enéas César Pestana Neto AUTO POSTO MFP LTDA. Caio Racy Mattar AUTO POSTO SIGUA LTDA. Caio Racy Mattar LOURENÇÃO SUPERMERCADO LTDA. Enéas César Pestana Neto / Caio Racy Mattar NOVA SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA. Enéas César Pestana Neto / Caio Racy Mattar OBLA PARTICIPAÇÕES LTDA. Aymar Giglio Junior / Enéas César Pestana Neto VERSALHES COMÉRCIO DE PRODUTOS ELETROELETRÔNICOS LTDA. Enéas César Pestana Neto / Aymar Giglio Junior SÉ SUPERMERCADOS LTDA. Caio Racy Mattar / Enéas César Pestana Neto CAIO RACY MATTAR ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO Testemunhas: 1. Maria Lúcia de Araújo 2. Elizabeth Pereira Mendes RG n SSP/SP RG n SSP/SP