PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA MIDIA MALL CONSULTORIA PROMOCIONAL LTDA. POR SUA CONTROLADORA IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.

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Isaac Diegues Tuschinski
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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA MIDIA MALL CONSULTORIA PROMOCIONAL LTDA. POR SUA CONTROLADORA IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A O presente instrumento particular é firmado pelos administradores das sociedades abaixo, doravante designadas: IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A, sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada por seus Diretores, na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA, e MIDIA MALL CONSULTORIA PROMOCIONAL LTDA., sociedade limitada, com sede com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada por seus Diretores, na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente INCORPORADA. INCORPORADORA e INCORPORADA conjuntamente denominadas simplesmente PARTES. Tendo por finalidade promover a incorporação em sociedade já existente, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 (Lei 6.404/76), Considerando: (a) Que as administrações das PARTES após a conclusão de estudos e debates concluíram que a integração das atividades hoje desenvolvidas pela INCORPORADORA e pela INCORPORADA proporcionará uma maior otimização e sinergia de suas respectivas operações; (b) Que a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a integração das atividades da INCORPORADORA e da INCOPORADA será a incorporação do acervo líquido da INCORPORADA pela INCORPORADORA; (c) Que a incorporação terá ainda por finalidade: (i) simplificar a atual estrutura societária das PARTES; e (ii) permitir a redução de custos administrativos, especialmente os

2 relacionados às obrigações legais e regulatórias, resultando em melhoria da composição de sua estrutura patrimonial; (d) Que a incorporação será realizada pela absorção pela INCORPORADORA do patrimônio líquido da INCORPORADA, por seu valor contábil, que por sua vez se extinguirá, sendo que a INCORPORADORA a sucederá em todos os seus bens, participações societárias, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. (e) Que a reorganização societária envolvendo a INCORPORADORA e a INCOPORADA resultará na simplificação da estrutura atual, através da consolidação das PARTES em uma única sociedade e na conseqüente melhoria nas suas atividades; (f) Que o valor patrimonial líquido dos ativos e passivos a serem vertidos à INCORPORADORA, por força da incorporação, será confirmado no Laudo de Avaliação da INCORPORADA, com base no seu balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2009; As PARTES, por este e na melhor forma de direito, vêm propor a incorporação da INCOPORADA pela INCORPORADORA, firmando assim o presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo e Justificação ) que tem por objetivo fixar os seguintes termos e condições básicas relacionados à referida incorporação: I- BASES DA INCORPORAÇÃO 1.1 A INCORPORADORA realizará a incorporação da INCORPORADA, passando seu patrimônio líquido avaliado pelo seu valor contábil para a INCORPORADORA, que a sucederá a título universal, na forma da lei. 1.2 Os saldos das contas credoras e devedoras da INCORPORADA serão registrados nos livros contábeis da INCORPORADORA, fazendo-se as necessárias alterações; 1.3 A avaliação do patrimônio líquido da INCORPORADA foi feita a valor contábil por empresa especializada indicada no item 3.1 abaixo, na data base estabelecida no item 4.1, com base nos critérios previstos na Lei 6.404/76 para elaboração das demonstrações financeiras. 1.4 Os bens, direitos e obrigações da INCORPORADA a serem vertidos para a INCORPORADORA são aqueles detalhadamente descritos no laudo de avaliação;

3 1.5 A INCORPORADORA se compromete a, efetivada a Incorporação, cumprir todas e cada uma das obrigações legais e contratuais contraídas pela INCORPORADA até a data da efetiva implementação da Incorporação. 1.6 Competirá à administração da INCORPORADORA praticar todos os atos necessários para a implementação da Incorporação correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundos de tal implementação, inclusive o arquivamento e a publicação dos atos societários relativos à Incorporação, as baixas, registros, averbações, comunicações e demais atos necessários à formalização e ao aperfeiçoamento da Incorporação junto aos órgãos públicos competentes. 1.7 A Incorporação será objeto de deliberação dos acionistas da INCORPORADORA, em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada, bem como será objeto de deliberação dos quotistas da INCORPORADA, na forma da legislação aplicável. 1.8 Em virtude da Incorporação, a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito. II. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES 2.1 O capital social da INCORPORADA, totalmente subscrito e integralizado é de R$6.000,00 (seis mil reais)) dividido em 60 quotas, no valor de R$100,00 cada uma. 2.2 Na presente data a totalidade das quotas de emissão da INCORPORADA é de titularidade da IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. 2.3 O capital social da INCORPORADORA não será alterado em virtude da Incorporação. 2.4 Não haverá relação de substituição da participação dos sócios da INCORPORADA no capital social da INCORPORADORA. III. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA 3.1 Para fins da Incorporação ora apresentada, os Administradores das PARTES contratam a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), sociedade civil, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antônio, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2 SP /O-8, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social consolidado registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil de Pessoas Jurídicas, registrado,

4 microfilmado e digitalizado sob o nº em 16 de setembro de 2008, como empresa especializada para proceder à avaliação do patrimônio da INCORPORADA ser transferido para a INCORPORADORA em virtude da Incorporação, conforme Laudo de Avaliação que constitui o Anexo I ao presente Protocolo com data base de 31 de dezembro de A indicação e contratação da Deloitte, bem como o teor do laudo de avaliação acima mencionado (Laudo de Avaliação) deverão ser ratificados e aprovados na Assembléia Geral Extraordinária da INCORPORADORA e na Reunião de Quotistas da INCORPORADA. 3.3 A Deloitte declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses com os acionistas da INCOPORADORA, ou ainda no tocante à própria Incorporação, que haja qualquer impedimento que possa afetar de algum modo a formulação do Laudo de Avaliação. IV EFEITOS PATRIMONIAIS NA INCORPORADA EM DECORRÊNCIA DA INCORPORAÇÃO 4.1 Em cumprimento ao art. 224, III da Lei 6.404/76, o critério de avaliação do patrimônio líquido da INCORPORADA para os fins da Incorporação será o valor contábil de seus ativos e passivos, com base nos balanços patrimoniais da INCORPORADORA e da INCORPORADA levantados em 31 de dezembro de 2009, os quais fazem parte integrante do presente Protocolo como Anexo II. 4.2 Em decorrência da Incorporação, o valor do patrimônio líquido da INCORPORADORA não sofrerá alterações. 4.3 As variações patrimoniais apuradas a partir da data base da incorporação serão apropriadas pela INCORPORADORA registradas em seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que a INCORPORADA possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. V DISPOSIÇÕES GERAIS

5 5.1 A INCORPORADA declara não haver qualquer passivo e/ou contingência passiva não contabilizada em balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2009 a ser absorvido pela INCORPORADORA em decorrência da Incorporação. 5.2 A INCORPORADORA sucederá a INCORPORADA em todos os seus bens, participações societárias, direitos e obrigações, sendo que aprovada a Incorporação pelos acionistas e quotistas das PARTES caberá à INCORPORADORA o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação. São Paulo, 14 de janeiro de IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A MIDIA MALL CONSULTORIA PROMOCIONAL LTDA. Testemunhas:

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