INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE LABORATÓRIO WEINMANN S.A. PELA FLEURY S.A.

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE LABORATÓRIO WEINMANN S.A. PELA FLEURY S.A. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir nomeadas: I. LABORATÓRIO WEINMANN S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Ramiro Barcellos, nº. 910, 4º andar, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (JUCERGS) sob o NIRE , neste ato representada por seu Presidente, Sr. Mauro Silvério Figueiredo, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº e seu Diretor, Sr. Wagner Benedicto de Lima, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob nº , doravante denominada WEINMANN ; II. FLEURY S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida General Valdomiro de Lima, nº. 508, Jabaquara, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seu Estatuto Social registrado na JUCESP sob o NIRE nº , neste ato representada por seu Presidente, Sr. Mauro Silvério Figueiredo, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº e por seu Diretor Executivo de Finanças Sr. Wagner Benedicto de Lima, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob nº , doravante denominada simplesmente FLEURY, têm entre si justo e acordado firmar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO ( PROTOCOLO ), na forma estabelecida pelos artigos 223 a 234 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, com o objetivo de tratar e fixar as condições de incorporação do WEINMANN pela FLEURY. I CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ANTES DA INCORPORAÇÃO 1.1 O capital social da FLEURY, nesta data, é de R$ ,00 (oitocentos e cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta reais), totalmente 1

2 subscrito e integralizado, dividido em (cento e trinta e um milhões, duzentos e duzentos e noventa e oito mil, quinhentas e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal O capital social do WEINMANN, nesta data, é de R$ ,00 (cinco milhões, quinhentos e um mil, cento e setenta e sete reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cinco milhões, quinhentos e uma mil, cento e setenta e sete) ações, ordinárias, nominativas, sem valor nominal, todas de propriedade do FLEURY. II - CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 2.1 As sociedades WEINMANN e FLEURY fazem parte do mesmo grupo econômico, que explora, principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de serviços laboratoriais e medicina diagnóstica, sendo que o WEINMANN é controlado exclusivamente pela FLEURY S.A. 2.2 É interesse da FLEURY consolidar as atividades e patrimônios de sua sociedade controlada, WEINMANN, de modo a buscar maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos, o que será atingido através desta incorporação. 2.3 Com o objetivo de implementar a incorporação acima citada, os administradores das sociedades envolvidas nomearam a empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Capital do Estado de São Paulo na Rua Alexandre Dumas nº 1.981, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ/MF nº / e inscrita no Conselho Regional de Contabilidade CRC nº 2SP011609/O-8 ( Deloitte ), para proceder à avaliação do acervo líquido do WEINMANN. Tal nomeação foi efetuada ad referendum das competentes manifestações societárias acerca das operações. 2.4 Uma vez aprovada a incorporação aqui disciplinada, nos termos do artigo 227 da Lei n.º de 15 de dezembro de 1.976, a sociedade WEINMANN será extinta, sendo sucedida em todos os bens, direitos e obrigações constantes do seu atual patrimônio pela FLEURY, sem se verificar qualquer solução de continuidade em suas atividades, operando-se, conforme o caso, o cancelamento e/ou a transferência das respectivas inscrições cadastrais de seus estabelecimentos (sede e filiais), conforme deliberação da Assembléia Geral 2

3 Extraordinária da FLEURY que aprovar o presente instrumento. III - CONDIÇÕES DAS INCORPORAÇÕES 3.1 As operações de incorporação dar-se-ão nas seguintes condições: Data da incorporação: 01 de março de Balanço Base da incorporação: Servirá de base para a operação de incorporação descrita acima, o balanço patrimonial da sociedade incorporada levantado em 31 de janeiro de 2010, elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os elementos necessários e suficientes à incorporação Com base nos critérios acima estipulados, o valor do patrimônio líquido da incorporada é de R$ ,04 (cinco milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, setenta e cinco reais e quatro centavos), segundo consta do Balanço Patrimonial de 31 de janeiro de Critério de Avaliação do Acervo Incorporado: O critério adotado na avaliação do acervo a ser transferido na operação de incorporação aqui disciplinada é o do valor contábil do referido acervo, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da sociedade incorporada Laudo de Avaliação: O Laudo de Avaliação será apresentado aos acionistas, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de e instruções emitidas pela CVM para exame e aprovação Variações Patrimoniais: Os saldos das contas credoras e devedoras da sociedade incorporada passarão para os livros contábeis da FLEURY, fazendo-se as necessárias adaptações. Considerando que a data base da operação de incorporação não coincide com a data dos eventos societários destinados a aprovar o presente instrumento, as variações patrimoniais eventualmente existentes entre 31 de janeiro de 2010 e 01 de março de 2010 serão contabilizadas pela FLEURY, mas os respectivos efeitos fiscais serão considerados na sociedade incorporada. 3

4 3.1.6 Destinação do Patrimônio Líquido incorporado: O patrimônio líquido a ser incorporado receberá, pela incorporadora, a seguinte destinação: FLEURY substituirá o investimento detido no WEINMANN pelo patrimônio líquido da sociedade incorporada, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do seu capital social Bens, Direitos e Obrigações: Integrarão o acervo patrimonial incorporado os bens, direitos e obrigações descritos sumariamente no balanço patrimonial da sociedade incorporada Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica: tendo em vista a legislação em vigor, a sociedade WEINMANN deverá apresentar a Declaração de Informações Econômicas Fiscais da Pessoa Jurídica relativa ao encerramento de seu exercício fiscal na data da incorporação, ou seja, 01 de março de 2010, no prazo estipulado legalmente Sucessão: Na forma do disposto no artigo 227 da Lei das S.A., a FLEURY sucederá a sociedade incorporada, WEINMANNN, em todos os seus bens, direitos e obrigações. IV - DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 Aprovação da Operação: Serão promovidas, pelas sociedades envolvidas nesta operação as respectivas Deliberação de Sócio e Assembleia Geral Extraordinária para discutir e deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados. 4.2 Procedimentos: Os administradores da FLEURY tomarão todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da operação de incorporação objeto deste Protocolo. 4.3 Jurisdição: As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Protocolo em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 08 de fevereiro de

5 LABORATÓRIO WEINMANN S.A. Nome: Mauro Silvério Figueiredo Presidente Nome: Wagner Benedicto de Lima Diretor FLEURY S.A. Nome: Mauro Silvério Figueiredo Presidente Nome: Wagner Benedicto de Lima Diretor Executivo de Finanças Testemunhas: Nome: Maria Thereza M. de Rezende Nome: Lillian Miranda Zanetti R.G. n.º: SSP/SP R.G. n.º: SSP/SP (Página das assinaturas do instrumento particular de protocolo e justificação de incorporação do Laboratório Weinmann S.A. pela Fleury S.A. assinado em 08 de fevereiro de 2010) 5