Pelo presente Instrumento Particular e na melhor forma de direito, as Partes abaixo,

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE E JUSTIFICATIVA INCLUSA Pelo presente Instrumento Particular e na melhor forma de direito, as Partes abaixo, de um lado, LUPATECH S/A (a LUPATECH ), com sede em Caxias do Sul (RS), na Rua Dalton Lahm dos Reis, nº 201, Distrito Industrial, CEP , com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representada por seu Diretor Presidente Nestor Perini, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, com endereço comercial em Caxias do Sul (RS), na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.º 201, Distrito Industrial, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n /SSP- RS e inscrito no CPF/MF sob n ; e por seu Diretor Administrativo, Gilberto Pasquale da Silva, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, contador, residente e domiciliado em Caxias do Sul (RS), na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.º 201, Distrito Industrial, CEP , portador da Carteira de Identidade n.º /SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o n.º /25; de outro lado, LUPATECH - MNA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (a MNA ), sociedade com sede e foro jurídico na cidade de São Paulo (SP), na Rua Pequetita, n. 145, conjunto 71, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º / e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , representada por seus Diretores Nestor Perini e Gilberto Pasquale da Silva, acima qualificados; com a interveniência e anuência de CORDOARIA CSL INTERNACIONAL S/A (a CSL INTERNACIONAL ), sociedade anônima com sede e foro jurídico na Cidade de São Leopoldo (RS), na Avenida São Borja, n.º 372, sala 3, bairro Rio Branco, com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE / e inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , representada na forma de seu Estatuto Social por seu diretor José Teófilo Abu Jamra, brasileiro, divorciado, industrial, domiciliado na Avenida São Borja, n.º 372, sala 3, bairro Rio Branco, Cidade de São Leopoldo (RS), portador da Carteira de Identidade n /SSP-RS e inscrito no CPF/MF sob n , em conjunto com LUPATECH Sócias da MNA ; Considerando que o Conselho de Administração da LUPATECH e as Sócias da MNA, nesta data, aprovaram a celebração deste Instrumento, as Partes firmam o presente PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO, nos termos do artigo 224, 225 e 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, da Instrução CVM 319/99, ambas conforme alteradas, e artigos e seguintes da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, para consubstanciarem os termos e condições da pretendida incorporação, a saber: Text_SP v2 6430/1

2 JUSTIFICATIVA A MNA tem por único ativo a participação no capital social da Cordoaria São Leopoldo Off Shore Ltda. (a CORDOARIA ), da qual detém a totalidade do capital social, menos uma quota, que é de propriedade de Nestor Perini. O capital da MNA é de R$ ,00 (cento e quarenta milhões de Reais), e constituído por (cento e quarenta milhões) de quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um Real), cada uma. A LUPATECH é sociedade controladora da MNA, sendo titular de (oitenta milhões) de quotas, ou 57, % do seu capital social e tem como sócia a CSL INTERNACIONAL, que é titular de (sessenta milhões) de quotas, ou 42, % do seu capital social, conjuntamente perfazendo a totalidade das quotas de capital subscritas. Do capital subscrito, a LUPATECH tem por integralizar a quantia de R$ ,00 (vinte e quatro milhões, novecentos e noventa mil Reais), cujas quotas correspondentes serão canceladas, por ocasião da aprovação da operação de incorporação, se esta for aprovada. A CORDOARIA é uma sociedade empresarial limitada com sede e foro jurídico na Cidade de São Leopoldo (RS), na Rua Eugênio Schardong, n.º 45 Bairro Rio Branco, CEP , com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE e inscrição no CNPJ/MF sob n.º / ; Com a incorporação da MNA, a LUPATECH passará deter o controle direto da CORDOARIA. A incorporação da MNA pela LUPATECH trará consideráveis benefícios a ambas as sociedades, LUPATECH e CORDOARIA, de ordem administrativa e econômica, e impõe-se como medida de racionalização e simplificação das atividades do grupo empresarial, de ordem patrimonial, legal e financeira. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 1. Se aprovadas as propostas a serem encaminhadas à Assembléia Geral de Acionistas da LUPATECH (a INCORPORADORA ) e às sócias da MNA (a INCORPORADA ), a LUPATECH incorporará a MNA, recebendo todo o seu acervo líquido, sucedendo-lhe universalmente em todos os seus direitos e obrigações, na forma da lei. A INCORPORADA não tem, e não terá na data da incorporação, passivos de qualquer natureza e, por força desta incorporação será extinta para todos os fins e efeitos de direito, tornando-se a acionista CSL INTERNACIONAL acionista da LUPATECH, com base na relação de substituição estabelecida neste Protocolo. Text_SP v2 6430/1 2

3 2. A incorporação processar-se-á pelo valor do acervo líquido contábil da INCORPORADA, apurado em laudo de avaliação contábil, com base no Balanço Patrimonial da MNA levantado em 30 de junho de 2007 (o BALANÇO DA DATA- BASE ), conforme os valores contábeis existentes nos seus livros contábeis, nesta data. Eventuais variações patrimoniais que se verificarem após a data do referido BALANÇO DA DATA-BASE serão imputadas à INCORPORADORA. 3. A avaliação do valor econômico-financeiro das sociedades INCORPORADORA e INCORPORADA, para determinar a relação de substituição das ações e quotas do capital da INCORPORADORA e INCORPORADA, foi efetuada nos termos do artigo 264 da Lei 6.404/76, conforme foi alterada, segundo os mesmos critérios e na mesma data. Conforme estipulado no item 9 deste Protocolo, não haverá direito de recesso. Por esta razão as administrações das sociedades entendem que, dentre os mais diversos critérios de avaliação possíveis e adotados para análise financeira, o método do fluxo de caixa descontado é o que melhor reflete o valor da INCORPORADA, em face das perspectivas econômicas da CORDOARIA, única empresa na qual a INCORPORADA participa e por ser seu único ativo; conseqüentemente este critério também é o mais adequado para avaliação da INCORPORADORA. Para efeito desta comparação, as ações do capital da INCORPORADA de propriedade da INCORPORADORA foram avaliadas, no patrimônio desta, com base no mesmo critério. 4. As avaliações foram realizadas por Pagini & Associados Consultoria Tributária e Empresarial Ltda., com sede em Porto Alegre (RS), na Rua Mariante, n. 428, sala 201, Bairro Rio Branco, inscrita no CRC-RS sob n /0 e no CNPJ/MF sob n / , previamente contratada pela administração da LUPATECH e da MNA, ad referendum da assembléia geral de seus acionistas e reunião de sócios. O BALANÇO DA DATA-BASE foi auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Não há em relação à avaliadora e aos auditores independentes, qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com a controladora das sociedades ou em face de acionistas minoritários das mesmas ou relativamente à outra sociedade envolvida, seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação. 5. O capital social da INCORPORADORA será aumentado no montante de R$ ,07 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e vinte e um mil, duzentos e quarenta e quatro reais e sete centavos), correspondentes à parcela do acervo líquido da INCORPORADA que excede o valor do investimento da LUPATECH na MNA, cujas quotas serão extintas e efetuado o devido ajuste contábil dessa participação extinta. 6. Referido aumento de capital da INCORPORADORA acarretará a criação de novas (um milhão, setecentos e sete mil e quatrocentos e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, em função da relação de substituição das Text_SP v2 6430/1 3

4 quotas dos sócios não controladores da INCORPORADA com base no valor econômicofinanceiro da INCORPORADORA e da INCORPORADA. 7. Não haverá aumento de capital na LUPATECH quanto à parcela do acervo líquido da MNA correspondente à sua participação no capital da MNA, já que o valor dessa parcela do acervo líquido da MNA já está representado no patrimônio líquido da LUPATECH. As ações emitidas em decorrência desse aumento de capital serão subscritas unicamente pela sócia CSL INTERNACIONAL, e atribuídas à mesma, em substituição às quotas que detém do capital da INCORPORADA, que serão extintas em virtude da incorporação. Tais ações farão jus a todos os dividendos e remunerações que forem atribuídas aos acionistas da INCORPORADORA a partir da data da assembléia geral da INCORPORADORA que aprovar a incorporação. 8. As avaliações do patrimônio líquido contábil e a valor econômico das sociedades INCORPORADORA e INCORPORADA, para fins de se estabelecer a relação de substituição de quotas da INCORPORADA por ações da INCORPORADORA, segundo laudos de avaliação emitidos por avaliadores independentes para a data-base de 30 de junho de 2007, podem ser assim sumariadas: (i) Avaliação a contábil Sociedade (Incorporadora) (Incorporada) S.A. MNA Patrimonial Quantidade de Ações / Quotas , , , ,8177 Patrimonial por Ação / Quota (ii) Avaliação a Econômico Sociedade (Incorporadora) (Incorporada) S.A. MNA Econômico Financeiro Econômico Financeiro por Ação / Quantidade de Ações / Quotas Quota , ,2793 Text_SP v2 6430/1 4

5 As avaliações a valor econômico financeiro da INCORPORADORA E INCORPORADA indicam que cada quota de capital da INCORPORADA equivale a 0, ações da INCORPORADORA. Os administradores da INCORPORADORA e INCORPORADA consideram que as quotas de capital da INCORPORADA não possuem a mesma liquidez das ações da INCORPORADORA; dessa forma, para efeito de substituição das quotas de capital da INCORPORADA por ações da INCORPORADORA, definiram que, para cada quota de capital da INCORPORADA a ser substituída serão emitidas 0, ações da INCORPORADORA, perfazendo assim o total de (um milhão, setecentos e sete mil, quatrocentos e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de LUPATECH. 9. Não haverá direito de recesso, tendo em vista a expressa concordância antecipada das sócias da INCORPORADA, a LUPATECH e a CSL INTERNACIONAL, em relação a esta operação. 10. A operação envolverá custos com advogados, consultores e auditores e ainda as publicações em quantia estimada em cerca de R$ ,00 (cento e cinqüenta mil Reais). 11. O Estatuto Social da LUPATECH (INCORPORADORA) será alterado em seu artigo 5.º para refletir o aumento do capital social decorrente da incorporação. Considerando que a INCORPORADORA submeterá à apreciação dos acionistas, na mesma Assembléia Geral que deliberar sobre esta incorporação (i) o aumento de capital mediante a incorporação de reservas de lucros em mais R$ ,80 (dezoito milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, duzentos e quinze reais e oitenta centavos), sem a emissão de novas ações; (ii) o registro de aumento de capital já homologado pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de maio de 2006, e retificada em 12 de maio de 2006, pelo qual o capital social foi aumentado de R$ ,00 (setenta e dois milhões, quinhentos e setenta mil reais) para R$ ,00 (duzentos e vinte e sete milhões, seiscentos e dezoito mil, seiscentos e cinqüenta e dois reais), com a emissão de novas (sete milhões, quarenta e sete mil, seiscentas e sessenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal; (iii) o aumento do capital social aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de maio de 2007, no valor de R$ ,20 (um milhão, duzentos e setenta e seis mil, cento e trinta e dois Reais e vinte centavos), com a emissão de novas (cento e quatro mil e seiscentos e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 12, por ação, subscritas e integralizadas de conformidade com o Plano de Opção de Ações para os administradores e empregados da Companhia e (iv) o aumento de capital decorrente da incorporação, no valor de R$ ,07 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e vinte e um mil, duzentos e quarenta e quatro reais e sete centavos), com a emissão de novas (um milhão, setecentos e sete mil, quatrocentos e vinte e duas) ações ordinárias, Text_SP v2 6430/1 5

6 nominativas, escriturais, sem valor nominal, o artigo 5. do estatuto social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5.º - O capital social da Companhia é de R$ ,07 (trezentos e sete milhões, quinhentos e onze mil, duzentos e quarenta e quatro reais e sete centavos) dividido em (quarenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, trezentas e trinta e três) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes firmam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo (SP), de agosto de LUPATECH S/A Nestor Perini Gilberto Pasquale da Silva Diretores LUPATECH-MNA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Nestor Perini Gilberto Pasquale da Silva Diretores CORDOARIA CSL INTERNACIONAL S/A José Teófilo Abu Jamra, diretor Interveniente Anuente Text_SP v2 6430/1 6