PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE CLÍNICA LUIZ FELIPPE MATTOSO LTDA., PELA FLEURY S.A.

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE CLÍNICA LUIZ FELIPPE MATTOSO LTDA., PELA FLEURY S.A. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir nomeadas: I. CLÍNICA LUIZ FELIPPE MATTOSO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Bambina, nº 98, Botafogo, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE , neste ato representada por seus diretores, Omar Magid Hauache, brasileiro, médico, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº e Paulo Pedote, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , doravante denominada simplesmente FELIPPE MATTOSO ; II. FLEURY S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida General Valdomiro de Lima, nº. 508, Jabaquara, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seu Estatuto Social registrado na JUCESP sob o NIRE nº , neste ato representada por seu Presidente, Omar Magid Hauache e por seu Diretor de Medicina Diagnóstica, Paulo Pedote, ambos já qualificados acima, doravante denominada simplesmente FLEURY, têm entre si justo e acordado firmar o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO ( PROTOCOLO ), na forma estabelecida pelos artigos 223 a 234 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de e artigos e seguintes da Lei n.º , de 10 de janeiro de ( Código Civil ), com o objetivo de tratar e fixar as condições de incorporação do FELIPPE MATTOSO pela FLEURY.

2 I CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ANTES DA INCORPORAÇÃO 1.1 O capital social da FLEURY, nesta data, é de R$ ,18, (um bilhão, quatrocentos e dois milhões, quinhentos e trinta mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e dezoito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e noventa e três mil, trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal O capital social do FELIPPE MATTOSO, nesta data, é de R$ ,00 (seis milhões, cinquenta e nove mil e onze reais), dividido em (seis milhões, cinquenta e nove mil e onze) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, divididas da seguinte forma: QUOTAS TOTAL FLEURY S.A ,00 OMAR MAGID HAUACHE 1 1,00 TOTAL , Anteriormente à incorporação do FELIPPE MATTOSO, no pressuposto da aprovação da incorporação pela FLEURY, conforme disciplinado no Item III adiante, e no mesmo ato de aprovação da incorporação a quota pertencente ao Sr. Omar Magid Hauache será cedida à Fleury, de modo que a totalidade das quotas representativas do capital social do FELIPPE MATTOSO, no momento da incorporação, pertencerão a FLEURY. II - CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 2.1 As sociedades FELIPPE MATTOSO e FLEURY fazem parte do mesmo grupo econômico, que explora, principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de serviços laboratoriais e medicina diagnóstica, sendo que o FELIPPE MATTOSO é controlado exclusivamente pela FLEURY S.A., exceto pela única quota pertencente ao Sr., OMAR MAGID HAUACHE, que será cedida à Fleury conforme o item acima.

3 2.2 É de interesse da FLEURY consolidar as atividades e o patrimônio de sua sociedade controlada, FELIPPE MATTOSO, de modo a buscar maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos, o que será atingido por meio desta incorporação. 2.3 Com o objetivo de implementar a incorporação acima citada, os administradores das sociedades envolvidas nomearam a empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, do 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5 ( PwC ), para proceder à avaliação do acervo líquido do FELIPPE MATTOSO. Tal nomeação foi efetuada ad referendum das competentes manifestações societárias acerca das operações. 2.4 Uma vez aprovada a incorporação aqui disciplinada, nos termos do artigo do Código Civil e artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, a sociedade FELIPPE MATTOSO será extinta, sendo sucedida em todos os bens, direitos e obrigações constantes do seu atual patrimônio pela FLEURY, sem se verificar qualquer solução de continuidade em suas atividades, operando-se, conforme o caso, o cancelamento e/ou a transferência das respectivas inscrições cadastrais de seus estabelecimentos (sede e filiais), conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da FLEURY que aprovar o presente instrumento. III - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 3.1 A operação de incorporação dar-se-á nas seguintes condições: Data da incorporação: 31 de dezembro de Balanço Base da incorporação: Servirá de base para a operação de incorporação descrita acima, o balanço patrimonial da sociedade incorporada levantado em 31 de outubro de 2012, elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os elementos necessários e suficientes à incorporação Com base nos critérios acima estipulados, o valor do patrimônio líquido da incorporada

4 é R$ ,37 (dezesseis milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e trinta e sete centavos), nos termos do Laudo de Avaliação elaborado pela PwC Critério de Avaliação do Acervo Incorporado: O critério adotado na avaliação do acervo a ser transferido na operação de incorporação aqui disciplinada é o do valor contábil do referido acervo, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da sociedade incorporada Laudo de Avaliação: O Laudo de Avaliação será submetido à aprovação dos sócios da incorporada e acionistas da incorporadora, nos termos do Código Civil e da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de e instruções emitidas pela CVM, na data de aprovação da operação de incorporação objeto deste Instrumento Variações Patrimoniais: Os saldos das contas credoras e devedoras da sociedade incorporada passarão para os livros contábeis da FLEURY, fazendo-se as necessárias adaptações. Considerando que a data base da operação de incorporação não coincide com a data dos eventos societários destinados a aprovar o presente instrumento, as variações patrimoniais eventualmente existentes entre 31 de outubro de 2012 e 31 de dezembro de 2012 serão contabilizadas pela FLEURY, mas os respectivos efeitos fiscais serão considerados na sociedade incorporada Destinação do Patrimônio Líquido incorporado: O patrimônio líquido a ser incorporado receberá, pela incorporadora, a seguinte destinação: FLEURY substituirá o investimento detido no FELIPPE MATTOSO pelo patrimônio líquido da sociedade incorporada, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do capital social da Fleury, nem tampouco alteração em sua estrutura acionária. Considerando que FLEURY será o único sócio na incorporada na data da incorporação, não haverá relação de troca de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora,, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, dado que a Companhia é atualmente a titular da quase totalidade das quotas da incorporada e será na data da Incorporação a única acionista da Clínica Luiz Felippe Mattoso. Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e o artigo 2º, 1º, VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008.

5 3.1.7 Bens, Direitos e Obrigações: Integrarão o acervo patrimonial incorporado os bens, direitos e obrigações descritos sumariamente no balanço patrimonial da sociedade incorporada Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica: tendo em vista a legislação em vigor, a sociedade FELIPPE MATTOSO deverá apresentar a Declaração de Informações Econômicas Fiscais da Pessoa Jurídica relativa ao encerramento de seu exercício fiscal no prazo estipulado legalmente Sucessão: Na forma do disposto nos artigos do Código Civil e 227 da Lei nº 6.404/76, a FLEURY sucederá a sociedade incorporada, FELIPPE MATTOSO, em todos os seus bens, direitos e obrigações. IV - DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 Aprovação da Operação: Serão promovidas, pelas sociedades envolvidas nesta operação as respectivas Deliberação de Sócios da FELIPPE MATTOSO e Assembleia Geral Extraordinária da Fleury para discutir e deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados. 4.2 Procedimentos: Os administradores da FLEURY tomarão todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da operação de incorporação objeto deste Protocolo. 4.3 Jurisdição: As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo.

6 E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Protocolo em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 13 de dezembro de 2012 CLÍNICA LUIZ FELIPPE MATTOSO LTDA. Omar Magid Hauache / Paulo Pedote FLEURY S.A. Omar Magid Hauache / Paulo Pedote Testemunhas: Nome: Maria Thereza M. de Rezende Nome: Luciana Spring R.G. n.º: SSP/SP R.G. n.º: SSP/SP (Página de assinaturas do protocolo e justificação de incorporação da Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda. pela Fleury S.A., assinado em 13 de dezembro de 2012)