MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

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1 MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: 31 de dezembro de 2014, às 16h00, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, conjunto 221, sala 01, Edifício International Plaza II, Vila Nova Conceição, São Paulo SP, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia. MESA: Presidente da Mesa; Maria Lúcia de Araújo Secretária da Mesa. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentos e quarenta e nove mil e setecentos e trinta e oito reais), com a emissão de (seiscentas e vinte e quatro milhões, duzentas e quarenta e nove mil e setecentas e trinta e oito) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade, os Acionistas, por unanimidade: (i) Aprovaram o aumento do capital social em R$ ,00 (seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentos e quarenta e nove mil e setecentos e trinta e oito reais), com a emissão de (seiscentas e vinte e quatro milhões, duzentas e quarenta e nove mil e setecentas e trinta e oito) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; consequentemente, o capital social fica alterado de R$ 500,00 (quinhentos reais) para R$ ,00 (seiscentas e vinte e quatro milhões, duzentas e cinquenta mil e duzentas e trinta e oito reais); (ii) ato contínuo, a acionista JSL S/A subscreveu e integralizou a totalidade das novas ações, conforme Boletim de Subscrição que integra a presente ata como Anexo Único, com a expressa renúncia da acionista JSL Empreendimentos Imobiliários Ltda. ao seu direito de preferência; (iii) em consequência do acima deliberado, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: 1

2 ARTIGO QUINTO O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentas e cinquenta mil e duzentas e trinta e oito reais), representado por ,00 (seiscentas e vinte e quatro milhões, duzentas e cinquenta mil e duzentas e trinta e oito) ações, todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. (iv) Por fim, os acionistas autrorizam a elaboração da presente ata na forma de sumário. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata, a qual, lida e aprovada, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 31 de dezembro de Mesa: Presidente da Mesa Maria Lúcia de Araújo Secretária da Mesa Acionistas presentes: JSL S.A JSL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. 2

3 ANEXO ÚNICO À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE Boletim de Subscrição de Ações Subscritor: JSL S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, Vila Nova Conceição, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , representada por seu diretor presidente, sr., brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º /SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n.º , domiciliado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, Vila Nova Conceição, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; Ações subscritas: (seiscentas e vinte e quatro milhões, duzentas e quarenta e nove mil e setecentas e trinta e oito) ações ordinária nominativas, sem valor nominal. Preço de Subscrição: R$ ,00 (seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentos e quarenta e nove mil e setecentos e trinta e oito reais). Forma de integralização: Neste ato, as ações ora subscritas pela Subscritora são totalmente integralizadas da seguinte forma: (i) (trezentas e setenta e oito milhões, oitocentas e quarenta mil e onze) ações, no valor total de R$ ,00 (trezentos e setenta e oito milhões, oitocentos e quarenta mil e onze reais), mediante a conferência à Companhia de (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentas e cinquenta e cinco mil, quinhentas e oito) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas e livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representativas do capital social da JSL Locações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Avenida Saraiva, n.º 311, sala 01, Vila Cintra, Mogi das Cruzes SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , transferidas pela JSL S.A. para a Companhia pelo valor total de R$ ,00 (trezentos e setenta e oito milhões, oitocentos e quarenta mil e onze reais), que corresponde ao valor que essa participação societária está registrada na escrita contábil da JSL S.A. (valor contábil), desprezados apenas o centavos, valor esse composto da seguinte forma: (i) R$ ,00 correspondentes ao valor patrimonial, por equivalência, dessa participação societária em 30 de Novembro de 2014; (ii) R$ ,00 (duzentos e 3

4 quinze milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e nove reais) relativos aos adiantamentos para futuro aumento de capital que somam igual valor (R$ ,00) realizados pela JSL S.A. em favor da JSL Locações Ltda. até 30 de novembro de 2014 ( AFACs ), tudo como atesta o laudo de avaliação elaborado pela empresa Setape Assessoria Econômica Ltda., emitido em 30 de Dezembro de 2014, que integra o presente instrumento como Anexo A, elaborado sob o critério do valor contábil à luz dos livros e lançamentos contábeis da subscritora e da JSL Locações Ltda.. Nesta data e previamente à celebração deste instrumento, os mencionados AFACs foram convertidos em capital pela JSL S.A. no âmbito da JSL Locações Ltda., por meio da 5ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da JSL Locações Ltda., o que resultou, após tal providência e considerada a participação já anteriormente detida, na titularidade pela JSL S.A. das (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, quinhentas e oito) quotas representativas do capital social da JSL Locações Ltda., que estão sendo aqui transferidas para a Companhia. Em decorrência da conferência ora realizada, a Companhia fica sub-rogada em todos os direitos e obrigações decorrentes da titularidade das (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, quinhentas e oito) quotas representativas do capital social da JSL Locações Ltda.. Simultaneamente à assinatura do presente Boletim de Subscrição é celebrada a 6ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da JSL Locações Ltda., refletindo a transferência em favor da Companhia das quotas representativas do capital social da JSL Locaçõs Ltda. a ela conferidas por meio do presente Boletim de Subscrição. (ii) (duzentas e vinte e um milhões, quatrocentas mil e oitocentas e nove) ações, no valor total de R$ (duzentos e vinte e um milhões, quatrocentos mil e oitocentos e nove reais), mediante a conferência à Companhia de (duzentas e quarenta e sete milhões, oitocentos e quatorze mil, duzentas e seis) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas e livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representativas do capital social da Movida Locação de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Rua Otávio Tarquínio de Souza, 23, sala A, Campo Belo, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , transferidas pela JSL S.A. para a Companhia pelo valor total de R$ ,00 (duzentos e vinte e um milhões, quatrocentos e um mil e duzentos e cinquenta reais), que corresponde ao valor contábil total delas (desprezados apenas os centavos). O referido valor contábil total (R$ ,00) contempla (desprezados apenas os centavos): (i) o valor patrimonial em 30 de Novembro de 2014, por equivalência, do investimento que a Subscritora tem na Movida Locação de Veículos Ltda. e que está sendo ora conferido à Companhia, 4

5 no importe de R$ ,11; (ii) R$ ,88 (cento e oitenta e quatro milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, cento e setenta e cinco reais e oitenta e oito centavos) relativos aos adiantamentos para futuro aumento de capital que somam igual valor (R$ ,88) realizados pela Subscritora em favor da Movida Locação de Veículos Ltda. até 30 de Novembro de 2014 ( AFACs ). Os mencionados AFACs foram, ontem, convertidos em capital pela Subscritora no âmbito da Movida Locação de Veículos Ltda., por meio da 33ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da Movida Locação de Veículos Ltda., o que resultou, após tal providência e considerada a participação já anteriormente detida, na titularidade pela Subscritora das quotas representativas do capital social da Movida Locação de Veículos Ltda., que estão sendo aqui transferidas para a Companhia; (iii) o ágio por rentabilidade futura que tem origem na avaliação das quotas representativas do capital social da Movida Locação de Véiculos Ltda. quando da aquisição delas pela Subscritora, no valor de R$ ,28; e (iv) o ágio da marca "Movida", que tem origem na avaliação de tal marca quando da aquisição de sua titular (a Movida Locação de Veículos Ltda.) pela Subscritoria (a JSL S.A.), no valor de R$ ,45, tudo conforme devidamente refletido na contabilidade da Subscritora e atestado no laudo de avaliação elaborado pela empresa Setape Assessoria Econômica Ltda., emitido em 30 de Dezembro de 2014, que integra o presente instrumento como Anexo B, elaborado sob o critério do valor contábil à luz dos livros e lançamentos contábeis da Subscritora e da Movida Locação de Veículos Ltda. Ademais, o mencionado valor contábil total de R$ ,00 já reflete o impacto positivo no patrimônio líquido da Movida Locação de Veículos Ltda., no importe de R$ ,00, decorrente da transferência realizada ontem ( ), pela Subscritora em favor dela (a Movida Locação de Veículos Ltda.), de (vinte e dois milhões, oitocentos e setenta e sete mil, novecentas e noventa e nove) de quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, representativas do capital social da Apta Locação de Veículos Ltda. (anteriormente denominada APTA Veículos e Representações Comerciais Ltda.), sociedade empresária limitada com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Chile, 1298, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE Em decorrência da conferência ora realizada, a Companhia fica sub-rogada em todos os direitos e obrigações decorrentes da titularidade das quotas representativas do capital social da Movida Locação de Veículos Ltda.. Simultaneamente à assinatura do presente Boletim de Subscrição é celebrada a 34ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da Movida Locação de Veículos Ltda., refletindo a transferência em favor da Companhia das quotas a ela conferidas por meio do presente Boletim de Subscrição. 5

6 A acionista JSL Empreendimentos Imobiliários Ltda. declara concordar com os valores pelos quais as quotas representativas do capital social da JSL Locações Ltda. e da Movida Locação de Veículos Ltda. estão sendo conferidas à Companhia. (iii) ações, no valor total de R$ ,00 (vinte e quatro milhões, oito mil, quinhentos e setenta e oito reais), mediante a conferência à Companhia de adiantamentos para futuros aumentos de capital de igual valor (R$ ,00), realizados pela Subscritora (a JSL S.A.) na Movida Locação de Veículos Ltda. no mês de dezembro do corrente ano, elencados no Anexo C ( AFACs Movida Locação de Veículos ), ainda pendentes de capitalização. Por conseguinte, a Companhia fica sub-rogada em todos os direitos e obrigações decorrentes dos AFACs Movida Locação de Veículos. São Paulo, 31 de dezembro de De acordo: JSL S.A. Subscritor JSL Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6

7 ANEXO A AO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO LAUDO DE AVALIAÇÃO SETAPE (INVESTIMENTO NA JSL LOCAÇÕES LTDA.) 7

8 ANEXO B AO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO LAUDO DE AVALIAÇÃO SETAPE (INVESTIMENTO NA MOVIDA LOCAÇÃO DE VEÍCULOS LTDA.) 8

9 ANEXO C AO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ROL DE AFACS MOVIDA LOCAÇÃO DE VEÍCULOS Data Valor R$ , R$ , R$ , R$ , R$ , R$ ,00 Total R$ ,64 9