O presente instrumento particular é firmado pelos Diretores das sociedades abaixo:

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SEPAO ASSISTÊNCIA ODONTOLÓGICA EMPRESARIAL LTDA.; PRONTODENTE - ODONTOLOGIA INTEGRAL LTDA.; e ODONTO SERV LTDA. PELA ODONTOPREV S.A. O presente instrumento particular é firmado pelos Diretores das sociedades abaixo: (a) SEPAO ASSISTÊNCIA ODONTOLÓGICA EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantis, nº 125, 31º andar, conjunto 3101, Alphaville Industrial, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Contrato Social arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE ( Sepao ); (b) PRONTODENTE - ODONTOLOGIA INTEGRAL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no Largo de São Francisco de Paula, n 34, 14 e 15 andares, Centro, CEP , inscrita no CNPJ sob o n / , com seu Contrato Social arquivado perante o Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas - RCPJ sob o nº , em e ata de transformação em sociedade empresária limitada ora em fase de arquivamento perante o Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas - RCPJ ( Prontodente ); (c) ODONTO SERV LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na rua Dr. José Maria Correia das Neves, n 14, Bairro Farol, CEP , inscrita no CNPJ sob o n / , com seu Contrato Social arquivado perante a Junta Comercial de Alagoas ( JUCEAL ) sob o NIRE ( Odonto Serv ); (Sepao, Prontodente e Odonto Serv denominadas, em conjunto, Sociedades ); e (d) ODONTOPREV S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, n.º 125, 15º andar, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE ("Companhia" ou Odontoprev ); CONSIDERANDO QUE: 1

2 (i) as administrações da Companhia e das Sociedades concluíram que a integração das atividades hoje desenvolvidas pela Companhia e pelas Sociedades proporcionará uma maior otimização e sinergia de suas respectivas operações; e (ii) a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a integração das atividades da Companhia e das Sociedades será a incorporação do acervo líquido das Sociedades pela Companhia ( Incorporações ); RESOLVEM celebrar, na melhor forma do direito, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 1.116, 1.117, parágrafos 1 e 2, e da Lei nº /02 ("Código Civil"), e dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), as condições das Incorporações, condições essas que serão oportunamente submetidas à deliberação dos acionistas da Companhia, bem como dos sócios da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv. 1 - Justificação As Incorporações das Sociedades pela Companhia são integrantes da reorganização societária envolvendo a Companhia e as Sociedades e trará vantagens à Companhia, às Sociedades e a todos os acionistas da Companhia, resultando em um maior aproveitamento das sinergias existentes entre a Companhia e as Sociedades e, portanto, gerando benefícios financeiros e comerciais para todas. As Incorporações resultarão, ademais, em uma maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a redução de custos operacionais para a Companhia. 2 Descrição e Objetivos das Incorporações As Incorporações visam à extinção das Sociedades e sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Companhia. Considerando que as Sociedades são atualmente totalmente controladas pela Companhia, e, no momento de cada incorporação serão totalmente detidas pela Companhia, em decorrência das Incorporações, o valor do patrimônio líquido da Companhia após a versão dos acervos líquidos das Sociedades permanecerá inalterado, tendo em vista que a incorporação do acervo líquido de cada uma das Sociedades na Companhia não resultará em aumento de capital, tampouco na emissão de novas ações. 2

3 3 Aprovação das Incorporações As Incorporações deverão ser objeto de deliberação dos acionistas da Companhia, na respectiva Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada e de deliberação dos sócios da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv, na forma da legislação aplicável. 4 Composição do Capital Social das Sociedades e da Companhia A Sepao é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (trinta e seis mil e seiscentos reais), dividido em (trinta e seis mil e seiscentas) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de propriedade da Companhia. A Prontodente é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (oitocentos mil reais), dividido em (oitocentas mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um Real) cada uma, todas de propriedade da Companhia. A Odonto Serv é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (duzentos e cinqüenta e cinco mil reais), divididos em (duzentas e cinqüenta e cinco mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de propriedade da Companhia. A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, com capital social totalmente subscrito e integralizado, nesta data, no valor de R$ ,11 (cento e noventa milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e quinze reais e onze centavos), dividido em (vinte e cinco milhões, quinze mil, cento e trinta) ações ordinárias, sem valor nominal. 5 Avaliação Para fins das Incorporações ora apresentadas, os Diretores da Companhia e das Sociedades contrataram a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , no Conselho Regional de Economia sob o nº RE/ , no Conselho Regional de Administração sob o nº E , e no Conselho 3

4 Regional de Engenharia e Arquitetura sob o nº , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, como empresa especializada ("Empresa Especializada"), para proceder à avaliação do patrimônio das Sociedades a serem transferidos para a Companhia em virtude das Incorporações, conforme Laudos de Avaliação que constituem o Anexo I, Anexo II e Anexo III ao presente Protocolo, com data base de 30 de setembro de 2009 ( Data Base ). A indicação e contratação da Empresa Especializada, bem como o teor dos laudos de avaliação acima mencionados ( Laudos de Avaliação ) deverão ser ratificados e aprovados na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, bem como por deliberação dos sócios da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv, conforme indicado no item 3 acima. Considerando que a totalidade do capital social da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv é detida pela Companhia, não havendo, portanto, sócios não controladores, não será necessária a elaboração do laudo a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A. A Empresa Especializada declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador de qualquer das Sociedades, ou, ainda, no tocante às próprias Incorporações, que pudesse impedir ou afetar a preparação dos Laudos de Avaliação a ela solicitados, para fins da operação ora apresentada. 6 Ausência de aumento do capital social da Odontoprev Considerando que as Sociedades são totalmente controladas pela Companhia, o valor do patrimônio líquido da Companhia após a versão dos acervos líquidos das Sociedades permanecerá inalterado, tendo em vista que a incorporação do acervo líquido das Sociedades na Companhia não resultará em aumento de capital, tampouco na emissão de novas ações. Como resultado das Incorporações, as quotas do capital social da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv serão extintas, sendo que aquelas detidas pela Companhia, que representam a totalidade do capital social das Sociedades, serão substituídas pelo acervo líquido das Sociedades. 4

5 Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a qualquer espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela Companhia ocorrerá por conta das Incorporações. O Estatuto Social da Companhia não sofrerá qualquer alteração como conseqüência das Incorporações. 7 Efeitos patrimoniais na Odontoprev em decorrência das Incorporações Em cumprimento ao artigo 224, III da Lei n.º 6.404/76, o critério de avaliação do patrimônio líquido das Sociedades, para os fins das Incorporações, será o valor contábil de seus ativos e passivos, com base nos respectivos balanços patrimoniais encerrados em 30 de setembro de 2009, os quais são parte integrante do presente Protocolo como Anexo IV, Anexo V e Anexo VI. Em decorrência das Incorporações, o valor do patrimônio líquido da Companhia não sofrerá alterações. As variações patrimoniais das Sociedades posteriores a 30 de setembro de 2009 serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis, e os respectivos saldos serão refletidos no balanço patrimonial da Companhia após a aprovação das Incorporações pelos acionistas da Companhia e pelos sócios da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv. 8 Disposições Finais Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da Companhia, a serem absorvidas pela Companhia em decorrência das Incorporações. As Incorporações não serão submetidas às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representam atos de concentração na forma prevista na legislação aplicável. A Companhia sucederá as Sociedades em todos os seus direitos e obrigações, sem solução de continuidade. 5

6 Aprovadas as Incorporações pelos acionistas da Companhia e pelos sócios da Sepao, da Prontodente e da Odonto Serv, competirá às respectivas administrações promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos às Incorporações. 9 - Conclusões Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76, os Diretores da Companhia e das Sociedades signatários do presente Protocolo entendem que a operação atende aos interesses da Companhia e das Sociedades, pelo que recomendam a sua implementação. Barueri, 11 de novembro de Diretores da Sepao Assistência Odontológica Empresarial Ltda. Marcos José da Silva Costa Diretores da Prontodente Odontologia Integral Ltda.: Camila de Sousa Braga Diretores da Odonto Serv Ltda. André Luiz Abdala Diretores da Odontoprev S.A.: Randal Luiz Zanetti Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: C.P.F./M.F.: C.P.F./M.F.: 6