KEPLER WEBER INDUSTRIAL S/A CNPJMF / NIRE GRUPO KEPLER WEBER

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1 KEPLER WEBER INDUSTRIAL S/A CNPJMF / NIRE GRUPO KEPLER WEBER ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada em 28 de outubro de 2010, às 16 horas, na sede da Kepler Weber Industrial S.A. ( Companhia ), na Avenida Adolfo Kepler Júnior, 1500, na Cidade de Panambi, Estado do Rio Grande do Sul. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades de convocação por estar presente a acionista titular de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do art. 124, 4º, da Lei 6.404/ MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Anastácio Ubaldino Fernandes Filho, e pela secretária Sra. Karine Olczevski. 4. ORDEM DO DIA: Aprovar a incorporação da Kepler Weber Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S.A. 5. DELIBERAÇÕES: A única acionista da Companhia deliberara o quanto segue: 5.1. Aprovar os termos, condições e justificação do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da Kepler Weber Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S.A. ( Protocolo ), celebrado, nesta data, pelos administradores da Companhia e da Kepler Weber Inox Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Rua Domingos Biancardi, nº 1-116, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Kepler Weber Inox ), o qual passa a fazer parte integrante da presente ata como Anexo I. O Protocolo estabelece os termos, condições e justificação para a incorporação, pela Kepler Weber Industrial S.A., da Kepler Weber Inox, com versão do patrimônio líquido desta para a Kepler Weber Industrial S.A Ratificar a nomeação da empresa avaliadora especializada KPMG Auditores Independentes, com sede na Avenida Borges de Medeiros, nº 2233, Porto Alegre Rio Grande do Sul, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº / e no Conselho Regional de 1

2 Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº 2SP014428/F-7-RS, representada pelo seu sócio Wladimir Omiechuk, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº , portador da carteira de identidade do Conselho Regional de Contabilidade CRC 1RS041241/O-2, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Kepler Weber Inox pelo valor contábil de seu acervo patrimonial na posição de 30 de setembro de Aprovar o Laudo de Avaliação do acervo patrimonial da Kepler Weber Inox a ser vertido à Kepler Weber Industrial S.A, avaliado com base em seu valor contábil na posição de 30 de setembro de 2010, pela KPMG Auditores Independentes, acima qualificada, que passa a fazer parte integrante da presente ata como seu Anexo II Aprovar a incorporação da Kepler Weber Inox pela Kepler Weber Industrial S.A. e a consequente versão à Kepler Weber Industrial S.A. do acervo patrimonial da Kepler Weber Inox, avaliado em R$ ,73 (três milhões, novecentos e cinco mil, trinta e sete reais e setenta e três centavos), cujo saldo é composto pelas seguintes rubricas contábeis: (a) Capital Social no valor de R$ ,62 (três milhões, quinhentos e setenta e oito mil, quinhentos e sessenta e sete reais e sessenta e dois centavos); (b) Reserva de Reavaliação no valor de R$ ,69 (novecentos e dois mil, cento e quarenta e três reais e sessenta e nove centavos); e (c) Prejuízo Acumulado no valor de R$ ,58 (quinhentos e setenta e cinco mil, seiscentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos) conforme Laudo de Avaliação. A versão do patrimônio líquido da Kepler Weber Inox à Kepler Weber Industrial S.A. acarretará: (i) a versão do saldo da conta de Reserva de Reavaliação da Incorporada, no valor de R$ ,69 (novecentos e dois mil, cento e quarenta e três reais e sessenta e nove centavos), para a conta de mesma descrição da Kepler Weber Industrial S.A.; e (ii) o aumento do capital social da Kepler Weber Industrial S.A. em montante correspondente ao valor remanescente do patrimônio líquido da Incorporada, no valor de R$ ,04 (três milhões, dois mil, oitocentos e noventa e quatro reais e quatro centavos), sem emissão de novas ações, conforme deliberações abaixo Aprovar a versão do saldo da conta de Reserva de Reavaliação da Kepler Weber Inox, no valor de R$ ,69 (novecentos e dois mil, cento e quarenta e três reais e sessenta e nove centavos), para a conta de mesma descrição da Kepler Weber Industrial S.A Aprovar o aumento do capital social da Kepler Weber Industrial S.A., atualmente no valor de R$ ,00(quinhentos e seis milhões, trezentos e quarenta e oito mil, seiscentos e cinquenta e seis reais), para R$ ,04 (quinhentos e nove milhões, trezentos e cinquenta e um mil, quinhentos e cinquenta reais e quatro centavos), sendo o aumento no valor de R$ ,04 (três milhões, dois mil, oitocentos e noventa e quatro reais e quatro centavos), sem emissão de novas ações, considerando que a única acionista da Kepler Weber Industrial S.A. é a Kepler Weber S.A., sociedade anônima, com sede social na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dom Pedro II, 1351, Conjunto 401, Bairro Higienópolis, CEP , inscrita no CNPJ nº / , é também a única acionista da Kepler Weber Inox Em vista das deliberações acima, aprovar a alteração do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: 2

3 CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Sexto: O capital social é de R$ ,04(quinhentos e nove milhões, trezentos e cinquenta e um mil, quinhentos e cinquenta reais e quatro centavos), dividido em (duzentas e cinquenta e seis milhões, setecentas e trinta e três mil, trezentas e dezenove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. As ações são indivisíveis em relação à sociedade. A sociedade pode emitir cautelas ou títulos públicos representativos de ações Autorizar os administradores da Kepler Weber Industrial S.A. a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à implementação integral da incorporação aqui aprovada, que resultará na extinção da Kepler Weber Inox, perante as autoridades e terceiros em geral Ratificar que a Kepler Weber Industrial S.A. sucederá a Kepler Weber Inox em todos os direitos e obrigações, em razão da extinção desta como resultado da incorporação aqui aprovada. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Acionista: Kepler Weber S.A., p. Anastácio Ubaldino Fernandes Filho e Nolci Paulo Baptista dos Santos. Mesa: Panambi, 28 de outubro de Anastácio Ubaldino Fernandes Filho Presidente Karine Olczevski Secretária Acionista: p. Anastácio Ubaldino Fernandes Filho Diretor Presidente KEPLER WEBER S/A p. Nolci Paulo Baptista dos Santos Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores KEPLER WEBER S/A 3

4 ANEXO I PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA KEPLER WEBER INOX LTDA. PELA KEPLER WEBER INDUSTRIAL S.A. 4

5 ANEXO II LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA KEPLER WEBER INOX LTDA. 5

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