PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. PELA LIGHT S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. PELA LIGHT S.A. Pelo presente instrumento particular, os administradores das seguintes sociedades: a. LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A., ( LIGHT SESA ) sociedade anônima, de capital aberto, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Marechal Floriano nº 168, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos do seu estatuto social, na qualidade de sociedade cujas ações serão incorporadas ;e b. LIGHT S.A., sociedade anônima, de capital aberto, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade de sociedade incorporadora; I - CONSIDERANDO QUE, com objetivo de atender ao disposto no artigo 20 da Lei n , de ,, a LIGHT SESA submeteu projeto de reorganização societária à aprovação prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ( Projeto de Desverticalização ); II - CONSIDERANDO QUE o Projeto de Desverticalização foi aprovado pela ANEEL nos termos da Resolução Autorizativa nº 307, de ; III - CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração e a Assembléia Geral de Acionistas da LIGHT SESA aprovaram o Projeto de Desverticalização em e , respectivamente; IV - CONSIDERANDO QUE o Projeto de Desverticalização foi divulgado aos acionistas da LIGHT SESA e ao mercado em , através de Fato Relevante, conforme previsto na legislação aplicável; V - CONSIDERANDO QUE, em , foi implementada a primeira etapa do Projeto de Desverticalização, que consistiu na transferência para LIGHT ENERGIA S.A. - subsidiária integral da LIGHT SESA dos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica da LIGHT SESA; e 1

2 VI CONSIDERANDO QUE, conforme já divulgado no Fato Relevante de , a segunda etapa do Projeto de Desverticalização consiste na incorporação das ações da LIGHT SESA pela LIGHT S.A., nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404, de , e alterações posteriores ( Lei das Sociedades Anônimas ), RESOLVEM CELEBRAR O PRESENTE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA LIGHT Serviços de Eletricidade S.A. PELA LIGHT S.A. ( Protocolo e Justificação ), NOS SEGUINTES TERMOS E CONDIÇÕES: 1. MOTIVOS E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 1.1. A incorporação de ações da LIGHT SESA pela LIGHT S.A. ( Incorporação de Ações ), conforme mencionado nos Considerandos acima, constitui a segunda etapa do Projeto de Desverticalização da LIGHT SESA, para atendimento ao disposto no artigo 20 da Lei n , de , devidamente aprovado pela ANEEL nos termos da Resolução Autorizativa nº 307, de O Projeto de Desverticalização não acarretará nenhuma alteração no controle final das companhias do Grupo LIGHT. Ao final do Projeto de Desverticalização, que contemplará, ainda, uma redução de capital social da LIGHT SESA, o Grupo LIGHT passará a ser composto por uma sociedade holding - a LIGHT S.A. - com a atual composição acionária da LIGHT SESA, participando diretamente das subsidiárias integrais: LIGHT SESA, que remanescerá explorando a atividade de distribuição de energia elétrica, e LIGHT ENERGIA S.A., que explora as atividades de geração e transmissão de energia elétrica. As demais participações societárias atualmente detidas pela LIGHT SESA também serão transferidas para LIGHT S.A. (com exceção de Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited, as quais, conforme autorização da ANEEL, permanecerão controladas pela LIGHT SESA até ) A implementação do Projeto de Desverticalização, além de ser mecanismo obrigatório para cumprimento da legislação do setor elétrico, permitirá melhor visualização, aproveitamento e racionalização das atividades de distribuição, geração e de transmissão de energia elétrica. 2. BASES DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 2.1. A Incorporação de Ações implicará a transferência para o patrimônio da LIGHT S.A., a título de realização de aumento de seu capital social, de todas as ações de emissão da LIGHT SESA de titularidade dos seus atuais acionistas, os 2

3 quais passarão a ser titulares de ações de emissão da LIGHT S.A. A Incorporação de Ações resultará, portanto, na conversão da LIGHT SESA em uma subsidiária integral da LIGHT S.A. As novas ações da LIGHT S.A., a serem emitidas em decorrência do aumento do seu capital social, serão entregues aos atuais acionistas da LIGHT SESA observando-se os critérios estabelecidos nos itens 3 e 4 abaixo. 3. CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA LIGHT SESA, DATA-BASE DA AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES 3.1. Para fins do aumento de capital social da LIGHT S.A. decorrente da Incorporação de Ações, as ações de emissão da LIGHT SESA foram avaliadas com base em seu valor patrimonial contábil, conforme balanço de Foi escolhida para tal avaliação, conforme disposto no artigo 226 e no Parágrafo Primeiro do artigo 252 da Lei das Sociedades Anônimas, a empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, SP, na Av. Francisco Matarazzo nº 1400, do 7º ao 11º e do 13º ao 20º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/0-5. A escolha da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes deverá ser ratificada pelos acionistas da LIGHT S.A. na Assembléia Geral convocada para apreciar o presente Protocolo e Justificação A data-base da avaliação foi , tendo resultado no valor de R$ ,02 para a totalidade das ações de emissão da LIGHT SESA objeto de incorporação à LIGHT S.A., conforme o laudo constante do Anexo A data-base da incorporação é Por se tratar de uma incorporação de ações, as variações patrimoniais da LIGHT SESA serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas serão refletidos na LIGHT S.A. como resultado de equivalência patrimonial. 4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES DA LIGHT SESA POR AÇÕES DA LIGHT S.A. ARTIGO 264 DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS 4.1. Tendo em vista que a LIGHT S.A. é uma sociedade não operacional e tem patrimônio inexpressivo, com o objetivo de que sua composição acionária, após a Incorporação de Ações, seja substancialmente idêntica à composição acionária atual da LIGHT SESA, como medida preparatória da operação, as ações de emissão da LIGHT S.A. serão grupadas em uma única ação Com a Incorporação de Ações, serão atribuídas aos acionistas da LIGHT SESA, em substituição a cada ação ordinária nominativa escritural da LIGHT SESA 3

4 de sua propriedade, 1 (uma) ação ordinária nominativa escritural representativa do capital social da LIGHT S.A., a qual fará jus às mesmas vantagens e direitos políticos e patrimoniais atribuídos às ações de emissão da LIGHT SESA, ora em circulação. As novas ações de emissão da LIGHT S.A. participarão integralmente dos resultados que a LIGHT S.A. vier a distribuir a partir da data de realização da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a Incorporação de Ações. Os acionistas da LIGHT SESA conservarão na LIGHT S.A. o mesmo número de ações e os mesmos percentuais de participação acionária atualmente detidos na LIGHT SESA Para os fins da aplicação da parte final do art. 264 da Lei das Sociedades Anônimas, considerando: (a) as peculiaridades da Incorporação de Ações; (b) a total impossibilidade de a relação de substituição de ações da LIGHT SESA por ações da LIGHT S.A. acima estabelecida trazer perdas para minoritários; (c) o elevado custo que a LIGHT SESA incorreria com avaliação de seu patrimônio líquido a preço de mercado; e (d) o atraso que a elaboração desse laudo acarretaria ao processo de desverticalização da LIGHT SESA, os administradores da LIGHT SESA solicitaram e obtiveram, conforme Decisão do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários CVM nº 4877 de , autorização da CVM para que as avaliações dos patrimônios líquidos de LIGHT S.A. e LIGHT SESA fossem realizadas com base no valor do patrimônio líquido contábil de ambas as companhias, pelos mesmos critérios e na mesma data. Tal avaliação foi solicitada à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que, conforme o laudo constante do Anexo 2, confirmou, observado o mencionado critério, valerem os patrimônios líquidos (contábeis) de LIGHT S.A. e LIGHT SESA, na data-base da Incorporação de Ações, R$ 1.000,00 e R$ ,02, respectivamente Dessa forma, tendo em vista a irrelevância do patrimônio da LIGHT S.A., cujo capital será representado por uma única ação (item 4.1.), a relação de troca de ações será determinada nas bases referidas no item DIREITO DE RETIRADA 5.1. A Incorporação de Ações enseja a possibilidade de retirada dos acionistas da LIGHT SESA e da LIGHT S.A. que divergirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações da LIGHT SESA ou da LIGHT S.A., ou não comparecerem às Assembléias Gerais pertinentes, conforme os termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do artigo 252 da Lei das Sociedades Anônimas O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular em , que foi a data de divulgação do primeiro Fato Relevante tratando do Projeto de Desverticalização e da Incorporação de Ações. 4

5 5.3. Os acionistas dissidentes da LIGHT SESA terão direito ao reembolso de suas ações ao valor de R$ 11,135 por lote de mil ações, conforme o último balanço aprovado pela Assembléia Geral, ou seja, de Tendo em vista a forma pela qual foi estruturada a Incorporação de Ações, e conforme a Decisão do Colegiado da CVM referida no item 4.3, não terá aplicação o disposto no Parágrafo Terceiro do artigo 264 da Lei das Sociedades Anônimas, uma vez que o aludido dispositivo tem como pressuposto a ocorrência de fato de impossível verificação no caso concreto (relação de troca desfavorável a acionistas minoritários) Apesar da totalidade dos acionistas da LIGHT S.A. já ter manifestado sua aprovação no que tange a Incorporação de Ações, cumpre informar que o valor de reembolso de suas ações é de R$ 1,00 por ação. 6. MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA LIGHT S.A. E ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA 6.1. Nesta data, o capital social da LIGHT S.A., totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.000,00, dividido em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal Conforme o item 4.1. acima, como medida preliminar à Incorporação de Ações, as ações representativas do capital social da LIGHT S.A. serão grupadas em uma única ação, ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal A Incorporação de Ações resultará no aumento do capital social da LIGHT S.A., mediante a conferência de todas as ações de titularidade dos atuais acionistas da LIGHT SESA ao patrimônio da LIGHT S.A. O aumento de capital social da LIGHT S.A. será de R$ ,02, sendo representado pela emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas pela diretoria da LIGHT SESA, por conta de seus acionistas, nos termos do Parágrafo Segundo do artigo 252 da Lei das Sociedades Anônimas. Para cada ação ordinária de emissão da LIGHT SESA será atribuída uma ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal, de emissão da LIGHT S.A Ao final da operação, o capital social da LIGHT S.A., totalmente subscrito e integralizado, será de R$ ,02, dividido em ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Em decorrência do grupamento e da Incorporação de Ações, a Cláusula 5ª do estatuto social da LIGHT S.A. passará a vigorar com a seguinte redação: 5

6 Artigo 5º O capital da Companhia é de R$ ,02 (um bilhão, setecentos e um milhões, vinte e três mil, setecentos e trinta e quatro reais e dois centavos), totalmente integralizado, representado por (cento e trinta e três bilhões, quinhentos e novecentos e um milhões, setecentos e vinte e nove mil, novecentos e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 7. CAPITAL SOCIAL DA LIGHT SESA 7.1. O capital social da LIGHT SESA, no valor de R$ ,80, representado por ações ordinárias, passará a ser detido unicamente pela LIGHT S.A., passando a LIGHT SESA, por conseqüência, à condição de subsidiária integral da LIGHT S.A. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Atos Societários. Serão realizadas Assembléias Gerais Extraordinárias da LIGHT SESA e da LIGHT S.A., para apreciação e deliberação da Incorporação de Ações, nos termos deste Protocolo e Justificação Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a LIGHT S.A. não absorverá bens, direitos, obrigações e responsabilidades da LIGHT SESA, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão Alterações. Este Protocolo e Justificação não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelas assembléias gerais da LIGHT SESA e da LIGHT S.A Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetadas por essa invalidação serão mantidas Documentos à disposição dos acionistas Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão, a partir desta data, à disposição dos acionistas da LIGHT SESA e da LIGHT S.A., nas respectivas sedes sociais, e poderão ser consultados no horário comercial. Os documentos referentes à operação de Incorporação de Ações estarão à disposição aos acionistas de ambas as companhias nos endereços eletrônicos da CVM ( e da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo BOVESPA ( 6

7 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES ASSINAM O PRESENTE INSTRUMENTO EM 4 (QUATRO) VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, NA PRESENÇA DAS TESTEMUNHAS ABAIXO. Rio de Janeiro, 28 de dezembro de 2005 LIGHT - SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. LIGHT S.A. TESTEMUNHAS: Nome: Identidade: CPF/MF: Nome: Identidade: CPF/MF: 7