CNPJ / Companhia Aberta FATO RELEVANTE

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1 CNPJ / Companhia Aberta FATO RELEVANTE A LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A. ( Companhia Distribuidora ) vem, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 358, de , comunicar aos seus acionistas e ao mercado que, com o objetivo de atender ao disposto no art. 20 da Lei n , de , o Conselho de Administração da Companhia Distribuidora aprovou, em reunião realizada em , projeto de reestruturação societária ( Projeto de Desverticalização ), com vistas à segregação das atividades de distribuição das de geração e transmissão de energia elétrica bem como das demais atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia Distribuidora. 1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO 1.1. JUSTIFICATIVA DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO: A Lei nº , de 15 de março de 2004, estabelece que as concessionárias, as permissionárias e as autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica que atuam no Sistema Interligado Nacional SIN, tal como é o caso da Companhia Distribuidora, não podem desenvolver, dentre outras, atividades de geração e transmissão de energia elétrica nem de participação em outras sociedades. Assim, a Companhia Distribuidora implementará o Projeto de Desverticalização de modo que, em fiel cumprimento à legislação acima referida, a Companhia Distribuidora passe a exercer tão somente a atividade de distribuição de energia elétrica. A implementação do Projeto de Desverticalização, além de ser mecanismo obrigatório para cumprimento da legislação vigente, permitirá melhor visualização, aproveitamento e racionalização da atividade de distribuição e, em conseqüência, das atividades de geração e de transmissão de energia elétrica CONTROLE ACIONÁRIO: O Projeto de Desverticalização não acarretará qualquer alteração no controle final das companhias do Grupo LIGHT, passando esse, ao final das etapas adiante 1 / 9

2 relatadas, a ser composto por uma sociedade holding, com a atual composição acionária da Companhia Distribuidora, participando diretamente de duas subsidiárias (a sociedade que deverá explorar as atividades de geração e transmissão e a Companhia Distribuidora, que remanescerá explorando somente a atividade de distribuição de energia elétrica) e das demais sociedades hoje controladas pela Companhia Distribuidora (à exceção de Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited que permanecem controladas pela Companhia Distribuidora) ETAPAS DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO: O Projeto de Desverticalização da Companhia Distribuidora será realizado em três etapas: (i) transferência, para subsidiária da Companhia Distribuidora a ser denominada LIGHT - Energia S.A. ( LIGHT ENERGIA ), de ativos e passivos vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica; (ii) incorporação das ações representativas do capital social da Companhia Distribuidora por empresa holding a ser denominada LIGHT S.A., que será uma companhia aberta, com suas ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, no segmento do Novo Mercado. Concluída a incorporação de ações da Companhia Distribuidora, as participações percentuais dos acionistas na LIGHT S.A. serão idênticas às suas atuais participações na Companhia Distribuidora; e, finalmente; (iii) redução do capital social da Companhia Distribuidora através da restituição de bens à acionista única (a LIGHT S.A., empresa holding). Os bens a serem restituídos à LIGHT S.A. consistirão na totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA e, ainda, em recursos financeiros e nas participações societárias detidas pela Companhia Distribuidora nas companhias Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco Prestação de Serviços Ltda., Itaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e Instituto Light Para o Desenvolvimento Urbano e Social. Dessa forma, após as operações acima, a LIGHT S.A. será titular: (a) da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia Distribuidora, que continuará explorando as atividades de distribuição de energia elétrica; (b) da totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA, que deverá explorar as atividades de geração e transmissão de energia elétrica; e (c) das demais participações societárias atualmente detidas pela Companhia Distribuidora, com exceção de participação em Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited, sociedades com sede no exterior que remanescerão até 31 de dezembro de 2006 como subsidiárias da Companhia Distribuidora. 2 / 9

3 2. ESPECIFICAÇÃO DAS ETAPAS DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO 2.1. ESTRUTURA SOCIETÁRIA ATUAL: Minoritários Lidil Comercial EDFI Companhia Distribuidora Light Overseas LIR Energy Light Esco Lightger Itaocara Demais 2.2. DROP DOWN: A primeira etapa do Projeto de Desverticalização consiste na transferência, pela Companhia Distribuidora para sua subsidiária LIGHT ENERGIA, da totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia Distribuidora relacionados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ( Drop Down ). O Drop Down será efetivado: (a) mediante o aumento de capital social da LIGHT ENERGIA, com a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas no ato pela Companhia Distribuidora mediante a conferência de determinados bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica e a transferência de disponibilidades financeiras; (b) da alienação, pela Companhia Distribuidora à LIGHT ENERGIA, de determinados bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica. Visando obter parâmetro adequado e justo para a avaliação dos bens e direitos a serem conferidos ao capital social da LIGHT ENERGIA em virtude do Drop Down, foi 3 / 9

4 aprovada a contratação da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, para a elaboração do laudo de avaliação dos referidos bens e direitos. Em contrapartida à aquisição dos bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, a LIGHT ENERGIA se obrigará a liquidar, até o limite do valor dos bens e direitos adquiridos, por ordem e conta da Companhia Distribuidora, nos mesmos prazos e com os mesmos encargos, dívidas que incumbem à Companhia Distribuidora. A Companhia Distribuidora transferirá, também, para a LIGHT ENERGIA, empregados ligados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, os quais passarão a trabalhar para a LIGHT ENERGIA, que os assumirá na qualidade de sucessora. Para a efetivação do Drop Down, a Companhia Distribuidora e a LIGHT ENERGIA deverão celebrar um instrumento particular que conterá todos os termos e condições dessa etapa do Projeto de Desverticalização e a descrição detalhada dos bens, direitos e obrigações a serem transferidos para a LIGHT ENERGIA. Após o Drop Down, a estrutura societária envolvendo a Companhia Distribuidora e a LIGHT ENERGIA será a seguinte: Minoritários Lidil Comercial EDFI G e T Companhia Distribuidora LIGHT ENERGIA Light Overseas LIR Energy Light Esco Lightger Itaocara Demais 2.3 INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA DISTRIBUIDORA PELA LIGHT S.A.: Nesta etapa do Projeto de Desverticalização será realizada a incorporação da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia Distribuidora no capital social da LIGHT S.A. ( Incorporação de Ações ). 4 / 9

5 Na data da Incorporação de Ações, após adaptações necessárias para que a Incorporação de Ações seja efetivada, a LIGHT S.A. será sociedade anônima holding, registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta, com suas ações listadas na BOVESPA, no segmento do Novo Mercado. A Incorporação de Ações implicará na transferência, para o patrimônio da LIGHT S.A., mediante aumento de capital, da totalidade das ações de emissão da Companhia Distribuidora, o que tornará a Companhia Distribuidora uma subsidiária integral da LIGHT S.A. As novas ações ordinárias a serem emitidas em decorrência do aumento de capital da LIGHT S.A. serão entregues aos atuais acionistas da Companhia Distribuidora, observando-se os critérios abaixo. Após a Incorporação de Ações, a composição acionária da LIGHT S.A. será idêntica à composição acionária atual da Companhia Distribuidora. Considerando que o capital da LIGHT S.A. será constituído exclusivamente por ações ordinárias, será atribuído aos acionistas da Companhia Distribuidora, em substituição a cada ação ordinária nominativa de emissão da Companhia Distribuidora de sua propriedade, 1 (uma) ação ordinária nominativa de emissão da LIGHT S.A. Assim, os atuais acionistas da Companhia Distribuidora conservarão na LIGHT S.A., exatamente a mesma quantidade de ações e os mesmos percentuais de participação acionária que hoje detêm na Companhia Distribuidora; além disso, o valor patrimonial de suas ações permanecerá inalterado. Com a Incorporação de Ações, os acionistas da Companhia Distribuidora participarão integralmente dos resultados do exercício social da LIGHT S.A. em curso e farão jus às mesmas vantagens e direitos políticos e patrimoniais atribuídos às ações ordinárias de emissão da Companhia Distribuidora atualmente em circulação, dentre os quais se destacam tag along, oferta de recompra a valor econômico nos casos de saída do Novo Mercado e de cancelamento de registro de companhia aberta, divulgação de transações com partes relacionadas e submissão de conflitos à Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA. Conforme previsto na parte final do art. 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações LSA ), tendo em vista as peculiaridades da operação e a total impossibilidade de a substituição de ações da Companhia Distribuidora por ações da LIGHT S.A. trazer perdas para minoritários, os administradores da Companhia Distribuidora pretendem utilizar somente o critério de avaliação contábil dos patrimônios da Companhia Distribuidora e de LIGHT S.A. para definição da relação de substituição das ações dos acionistas minoritários da Companhia Distribuidora por ações representativas do capital social da LIGHT S.A. As variações patrimoniais da Companhia Distribuidora serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na LIGHT S.A. serão refletidos na LIGHT S.A. como resultado de equivalência patrimonial. 5 / 9

6 A Incorporação de Ações ensejará direito de recesso pelos acionistas da Companhia Distribuidora e da LIGHT S.A. dissidentes da deliberação, o qual poderá ser exercido nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação das atas de assembléia geral extraordinária da Companhia Distribuidora e da LIGHT S.A., com base nos fundamentos legais aplicáveis. Os acionistas que adquirirem ações a partir desta data, inclusive, não terão direito a exercer o recesso mencionado neste item. O valor de reembolso para as hipóteses de recesso será determinado com base no valor de patrimônio líquido da Companhia Distribuidora constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, observado o disposto no artigo 45, 2º, da LSA. Tendo em vista que, com a Incorporação de Ações, a Companhia Distribuidora tornarse-á subsidiária integral da LIGHT S.A., será procedida, em momento oportuno, a saída da Companhia Distribuidora do segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Após o Drop Down e a Incorporação de Ações, a estrutura societária envolvendo a Companhia Distribuidora, a LIGHT ENERGIA e a LIGHT S.A. será a seguinte: Minoritários Lidil Comercial EDFI LIGHT S.A. Companhia Distribuidora LIGHT ENERGIA Light Overseas LIR Energy Light Esco Lightger Itaocara Demais 2.4. REDUÇÃO DE CAPITAL: A terceira e última etapa do Projeto de Desverticalização consiste na redução do capital social da Companhia Distribuidora, mediante o cancelamento de certa quantidade de ações e restituição de bens à acionista. Tendo em vista que, nessa etapa, a LIGHT S.A. será a única acionista da Companhia Distribuidora, o cancelamento de suas ações será suportado exclusivamente pela LIGHT S.A., que, em contrapartida, receberá da Companhia Distribuidora: (i) a totalidade das ações 6 / 9

7 representativas do capital social da LIGHT ENERGIA; (ii) as participações societárias detidas pela Companhia Distribuidora nas companhias Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco Prestação de Serviços Ltda., Itaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e Instituto Light Para o Desenvolvimento Urbano e Social; e (iii) recursos financeiros. Após a redução de capital ora referida, a LIGHT S.A. passará a deter a totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA, o que tem como conseqüência a completa desvinculação da Companhia Distribuidora das atividades de geração e transmissão de energia elétrica e das participações societárias à exceção das participações na Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited, conforme anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ( ANEEL ). Concluída a redução de capital, a estrutura societária envolvendo a Companhia Distribuidora, a LIGHT ENERGIA e a LIGHT S.A. será a seguinte: Minoritários Lidil Comercial EDFI LIGHT S.A. LIGHT ENERGIA Companhia Distribuidora Light Esco Lightger Itaocara Demais Light Overseas LIR Energy 7 / 9

8 2.5. AVALIAÇÕES NECESSÁRIAS AO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO: Para elaboração das avaliações necessárias ao Projeto de Desverticalização, foi escolhida, ad referendum das assembléias gerais de acionistas da Companhia Distribuidora e das demais companhias envolvidas, a empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (a Avaliadora ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia Distribuidora ou em face de acionista(s) minoritário(s) da mesma e demais sociedades do grupo formado pela Companhia Distribuidora e seus respectivos sócios, com relação ao Projeto de Desverticalização CUSTOS DA DESVERTICALIZAÇÃO: Estima-se que o custo do Projeto de Desverticalização, incluídas as despesas com publicações, elaboração de laudos e honorários de auditores, avaliadores, consultores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação, será de aproximadamente R$ , OUTRAS INFORMAÇÕES SOBRE O PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO 3.1. APROVAÇÃO SOCIETÁRIA: Os termos e condições do Projeto de Desverticalização foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia Distribuidora realizada em Em momento oportuno, cada etapa do Projeto de Desverticalização será submetida à apreciação da administração e/ou à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia Distribuidora e das demais companhias envolvidas, conforme o caso, para que sejam apresentadas suas características específicas, e divulgadas ao mercado, na forma da legislação própria APROVAÇÃO GOVERNAMENTAL: O Projeto de Desverticalização foi aprovado pela ANEEL em reunião da diretoria realizada na data de DÍVIDAS DA COMPANHIA DISTRIBUIDORA: A Companhia Distribuidora permanecerá obrigada pelo pagamento de todas as dívidas que hoje a ela incumbem, inclusive as estabelecidas nos contratos celebrados no âmbito da recente renegociação havida com os bancos privados. No entanto, a implementação do Projeto de Desverticalização fica condicionada à obtenção do consentimento de determinados credores, nos termos dos respectivos contratos. 8 / 9

9 Importa esclarecer, por fim, que serão integralmente preservados os direitos dos titulares das debêntures da 4ª emissão da Companhia Distribuidora, cujo prazo de preferência à subscrição encontra-se ainda em curso DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS PARA CONSULTA: Os documentos do Projeto de Desverticalização estarão disponíveis, nos termos da legislação específica, para consulta pelos acionistas da Companhia Distribuidora, nas datas e prazos a serem oportunamente divulgados pela Companhia Distribuidora. Estes documentos serão encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA e serão disponibilizados na Internet endereço seção Relação com Investidores e na sede da Companhia Distribuidora, localizada na Av. Marechal Floriano nº 168, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES: Nos termos da LSA e das normas da Comissão de Valores Mobiliários, a Companhia manterá os seus acionistas e o mercado informado da realização das etapas previstas para implementação do Projeto de Desverticalização. Rio de Janeiro, 05 de setembro de Paulo Roberto Ribeiro Pinto Diretor de Relações com Investidores 9 / 9