ANEXO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA PETROBRAS QUÍMICA S.A. PETROQUISA PELA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.

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1 ANEXO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA PETROBRAS QUÍMICA S.A. PETROQUISA PELA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS. PETROBRAS QUÍMICA S.A. PETROQUISA, sociedade anônima com sede nesta Cidade e Estado, na Avenida República do Chile, nº 65, 9º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante designada PETROQUISA ; PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista com sede na nesta Cidade e Estado, na Avenida República do Chile, nº 65, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante designada PETROBRAS ; e. PETROQUISA e PETROBRAS são doravante designadas, em conjunto, PARTES, ou qualquer delas, isoladamente, PARTE. I Considerando que a PETROBRAS é uma sociedade aberta de economia mista, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,00 (quarenta e oito bilhões, duzentos e quarenta e sete 1

2 milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e setecentos reais), dividido em (quatro bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, cento e cinqüenta e um mil e setecentas) ações sem valor nominal, sendo (dois bilhões, quinhentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta e três mil e seiscentos e setenta e duas) ações ordinárias e (hum bilhão, oitocentos e quarenta e nove milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e vinte oito) ações preferenciais. II Considerando que a PETROQUISA é uma companhia aberta, com capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,60 (oitocentos e dezessete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, seiscentos e quinze reais e sessenta centavos), dividido em (dezenove bilhões, oitocentos milhões, seiscentas e oitenta e uma mil duzentas e vinte e seis) ações, sem valor nominal, sendo (dez bilhões, noventa e oito milhões, trezentas e quarenta e sete mil quatrocentas e vinte e seis) ações ordinárias nominativas e (nove bilhões, setecentos e dois milhões, trezentas e trinta e três mil e oitocentas) ações preferenciais; III Considerando que a presente operação consiste na incorporação de todas as ações do capital social da PETROQUISA ao patrimônio da PETROBRAS, para converter a PETROQUISA em subsidiária integral, e que será submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 ( Incorporação de Ações ). IV Considerando que há interesse das PARTES em alinhar seus interesses estratégicos prevenindo potenciais conflitos; V Considerando que a presente reestruturação oferece maior liquidez aos acionistas da PETROQUISA; VI - Considerando que a presente reestruturação permite maior capacidade financeira para a PETROQUISA, ampliando as alternativas de fontes de capital; 2

3 VII - Considerando que a presente reestruturação permite maior flexibilidade para novos investimentos e maior eficiência na execução das decisões estratégicas; VIII - Considerando que será submetida à aprovação dos acionistas da PETROQUISA a incorporação da totalidade de suas ações na PETROBRAS com sua conseqüente transformação em subsidiária integral da PETROBRAS; e IX - Considerando que será submetida à aprovação dos acionistas da PETROBRAS a incorporação, ao seu patrimônio, da totalidade das ações da PETROQUISA. Resolvem PETROQUISA e PETROBRAS, por seus administradores abaixo assinados, em conformidade com o artigo 252 da Lei nº 6.404/76, firmar o presente Protocolo e Justificação, que tem por objetivo justificar e fixar as condições básicas da operação de incorporação de ações da PETROQUISA na PETROBRAS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos acionistas das referidas sociedades, na forma da lei: Cláusula Primeira: NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS. 1 O objeto do presente instrumento é a incorporação, ao patrimônio da PETROBRAS ( Incorporação de Ações ), da totalidade das ações de emissão da PETROQUISA de propriedade de seus acionistas não controladores. Em decorrência da referida operação, serão atribuídas 3,487 (três inteiros e quatrocentos e oitenta e sete milésimos) ações preferenciais de emissão da PETROBRAS para cada lote de 1000 ações ordinárias ou para cada lote de 1000 ações preferenciais de emissão da PETROQUISA ( Relação de 3

4 Substituição ). Não serão emitidas ações ordinárias da PETROBRAS em decorrência da presente Incorporação de Ações. 1.1 A Relação de Substituição estabelecida foi determinada com base no critério de perspectiva de rentabilidade futura, através da elaboração de avaliação econômico-financeira mediante metodologia do fluxo de caixa descontado com data base de 31 de dezembro 2005 das PARTES, em plena consonância com as avaliações de laudos elaborados por empresa especializada, que se encontram nas sedes das respectivas companhias (PETROBRAS e PETROQUISA) As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista da PETROQUISA serão arredondadas para baixo para o número inteiro mais próximo e a diferença será paga em dinheiro pela PETROBRAS no prazo de 30 dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação pela PETROBRAS, na Bolsa de Valores de São Paulo, das ações correspondentes a esse conjunto de frações. 1.3 Os acionistas da PETROQUISA cuja participação acionária for insuficiente para assegurar o recebimento de pelo menos uma (01) ação da PETROBRAS, poderão complementar em dinheiro a diferença necessária à obtenção de uma (01) ação da PETROBRAS. Cláusula Segunda: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO UTILIZADOS 2 Para fins da determinação da relação de substituição prevista na Cláusula Primeira, foi escolhido o ING BANK N.V., instituição bancária devidamente constituída e existente segundo as leis holandesas, com sede em Amsterdã, Holanda, neste ato agindo por intermédio de sua filial de São Paulo, estabelecida na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 11º e 12º andares, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / ( ING ), 4

5 devidamente contratado pela PETROBRAS para avaliar a PETROBRAS e a PETROQUISA com base em avaliação econômico-financeira mediante metodologia do fluxo de caixa descontado tendo como base a data de 31 de dezembro de 2005, conforme laudo de avaliação arquivado na sede da PETROBRAS e da PETROQUISA ( Laudo de Avaliação da PETROBRAS e Laudo de Avaliação da PETROQUISA ), A nomeação do ING deverá ser ratificada pelos acionistas da PETROBRAS e da PETROQUISA nos termos do artigo 227, 1º, da Lei nº 6.404/ Para cumprimento do critério alternativo de que trata o artigo 264 da Lei nº 6.404/76, foi escolhida a empresa especializada ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830 Torre I 5º, 6º, 7º e 8º andares, Itaim Bibi, CEP São Paulo SP, inscrita no CNPJ sob o nº / , no CRC de São Paulo sob nº 2SP015199/O-6, de 31/07/1989, na Comissão de Valores Mobiliários conforme ATO DECLARATÓRIO CVM nº 2489 de 08/07/1993, cuja nomeação deverá ser ratificada pelos acionistas da PETROBRAS e da PETROQUISA nos termos do 1º do artigo 227 da Lei nº 6.404/76, para preparar os Laudos de Avaliação dos Patrimônios Líquidos Contábeis das PARTES ( Laudo Patrimonial ). As avaliações dos patrimônios líquidos contábeis das PARTES foram realizadas segundo o método da avaliação patrimonial, ou valor líquido contábil, fundamentado nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76, conforme demonstração contábil de 31 de dezembro de 2005, devidamente auditada, tendo resultado na relação de substituição de 4,496 (quatro inteiros e quatrocentos e noventa e seis milésimos) ações preferenciais de emissão da PETROBRAS por lote de 1000 ações ordinárias ou por lote de 1000 ações preferenciais de emissão da PETROQUISA Para fins do aumento de capital da PETROBRAS decorrente da Incorporação de Ações da PETROQUISA, as ações de emissão da PETROQUISA foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, de acordo com o Laudo de Avaliação do Valor do Patrimônio Líquido Contábil da PETROQUISA e do Acervo Líquido Contábil a ser vertido em Contribuição de Capital, elaborado por ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES 5

6 S/S, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830 Torre I 5º, 6º, 7º e 8º andares, Itaim Bibi, CEP São Paulo SP, inscrita no CNPJ sob o nº / , no CRC de São Paulo sob nº 2SP015199/O-6, de 31/07/1989, na Comissão de Valores Mobiliários nos termos do ATO DECLARATÓRIO CVM nº 2489 de 08/07/1993, conforme demonstração contábil de 31 de dezembro de 2005, devidamente auditada por ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S. Cláusula Terceira: AÇÕES DA PETROBRAS DETIDAS PELA PETROQUISA E AÇÕES EM TESOURARIA 3 Não há ações de emissão da PETROBRAS que sejam detidas pela PETROQUISA. Não há ações de emissão das PARTES em tesouraria. Cláusula Quarta: ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DA PETROBRAS 4 Em razão da Incorporação de Ações haverá aumento do capital social da PETROBRAS por conta da versão da totalidade das ações dos acionistas da PETROQUISA (exceto as que já forem de propriedade da PETROBRAS) ao capital social da PETROBRAS. O capital social subscrito da PETROBRAS, no valor R$ ,00 (quarenta e oito bilhões, duzentos e quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e setecentos reais), será aumentado para R$ ,25 (quarenta e oito bilhões, duzentos e sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e três mil, trinta e oito reais e vinte e cinco centavos), sendo esse aumento no valor de R$ ,25 (dezesseis milhões, trezentos e quatorze mil, trezentos e trinta e oito reais e vinte e cinco centavos), conforme o Laudo Patrimonial. Serão emitidas (seiscentos e oitenta e sete mil e seiscentos e quarenta e seis ) novas ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, da PETROBRAS. Essas ações serão integralizadas com as ações de emissão da PETROQUISA (exceto aquelas detidas pela PETROBRAS) e atribuídas aos acionistas da 6

7 PETROQUISA (exceto as da PETROBRAS) de acordo com a relação de substituição mencionada na Cláusula Em decorrência da Incorporação de Ações da PETROQUISA, o estatuto social da PETROBRAS deverá ser alterado de forma a refletir o aumento de seu capital social e do número de ações em que se divide. Dessa forma, será submetida aos acionistas da PETROBRAS a seguinte proposta de alteração do caput do artigo 4º do estatuto social: Art. 4º O Capital Social é de R$ ,25 (quarenta e oito bilhões, duzentos e sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e três mil e trinta e oito reais e vinte e cinco centavos), dividido em (quatro bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e trinta e nove mil e trezentos e quarenta e seis) ações sem valor nominal, sendo (dois bilhões, quinhentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta e três mil e seiscentos e setenta e duas) ações ordinárias e (um bilhão, oitocentos e cinqüenta milhões, cento e sessenta e cinco mil e seiscentos e setenta e quatro) ações preferenciais Em decorrência da Incorporação de Ações da PETROQUISA, o estatuto social da PETROQUISA deverá ser alterado de forma a refletir a condição da PETROQUISA de subsidiária integral da PETROBRAS. Dessa forma, será submetida aos acionistas da PETROQUISA a seguinte proposta de alteração dos Artigos 1º e 10º do estatuto social: Art. 1º - PETROBRAS QUíMICA S.A., que usará a abreviatura PETROQUISA, é uma sociedade por ações, subsidiária integral da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.. - PETROBRAS, e reger-se-á pela legislação relativa às sociedades anônimas, legislação aplicável e pelo presente Estatuto. Parágrafo único - O controle da PETRÓLEO BRASILEIRO será exercido mediante a propriedade e posse da totalidade do capital votante da Companhia. 7

8 Art.10 - A Companhia poderá admitir como acionistas, além da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A., outras pessoas físicas ou jurídicas, estas de direito público ou privado, desde que observado o art. 253 da Lei nº 6.404/74. Cláusula Quinta: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 5 Em plena conformidade com o disposto no artigo 252, 1º e 2º da Lei 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas detentores de ações ordinárias da PETROBRAS e detentores de ações ordinárias e preferenciais da PETROQUISA que dissentirem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem à Assembléia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da respectiva Assembléia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei 6.404/76, e será feito até o quinto dia útil posterior à data de efetivação da respectiva operação. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações que o acionista seja, comprovadamente, titular, na data de publicação da primeira convocação da respectiva Assembléia Geral Extraordinária que irá deliberar sobre a Incorporação de Ações ou da publicação do Fato Relevante que tratar dessa operação, o que ocorrer antes, na forma do 1º do artigo 137 da Lei 6.404/76, decaindo do direito o acionista que não o exercer no prazo prefixado, conforme art º da Lei 6404/ O acionista detentor de ações preferenciais da PETROBRAS não terá direito de retirada por força do inciso II do art. 137 da Lei 6.404/ O acionista dissidente detentor de ações ordinárias da PETROBRAS terá direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 18, por ação, conforme último balanço aprovado, ou seja, de 31 de dezembro de

9 5.3 O acionista dissidente detentor de ações ordinárias da PETROBRAS poderá, no ato do recesso, requerer o levantamento de balanço especial da PETROBRAS, nos termos do disposto no 2º do artigo 45 da Lei 6.404/76. Neste caso, nos termos do 3º do artigo 137 da Lei 6.404/76, o acionista receberá 80% do valor de reembolso, sendo o saldo, se houver, pago dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral Extraordinária O acionista dissidente da PETROQUISA terá direito a receber o reembolso de suas ações calculado com base no valor econômico da PETROQUISA, conforme consta no art. 53 do seu estatuto social O ING foi contratado para elaborar a avaliação da PETROQUISA, pelo seu valor econômico, pela regra do fluxo de caixa descontado (FCD), conforme Laudo de Avaliação da PETROQUISA, arquivado na sede das Companhias, para fins de determinação do valor de reembolso em caso de direito de retirada de acionista da PETROQUISA, conforme disposto na Cláusula 5.4. A database da avaliação é 31 de dezembro de 2005, tendo sido indicada nessa avaliação um intervalo de valor, cujo ponto médio é o valor de R$ 153,47 (cento e cinqüenta e três reais e quarenta e sete centavos) por lote de 1000 ações de emissão da PETROQUISA. A escolha do ING e o Laudo de Avaliação da PETROQUISA devem ser aprovadas pelos acionistas da PETROQUISA na Assembléia Geral Extraordinária que tratar da Incorporação de Ações, nos termos do artigo 45, 4º da Lei 6.404/76. Cláusula Sexta: DISPOSIÇÕES GERAIS 6 Nos termos do 4º, in fine, do artigo 229 da Lei nº 6.404/76, competirá aos administradores da PETROQUISA e da PETROBRAS praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação de Ações de que trata este Protocolo e Justificação, sendo que a administração de cada uma delas ficará responsável pelo arquivamento e publicação dos respectivos atos da Incorporação de Ações. 9

10 6.1 A PETROQUISA manterá íntegra sua personalidade jurídica. A PETROBRAS não sucederá e nem o absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da PETROQUISA com a efetivação da incorporação de suas ações pela PETROBRAS Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estão à disposição dos acionistas da PETROBRAS e da PETROQUISA, a partir desta data, e poderão ser consultados no seguinte endereço: Avenida República do Chile, nº 65 - sala A - Suporte ao Acionista A Incorporação de Ações da PETROQUISA, e a conseqüente emissão de novas ações pela PETROBRAS, estão condicionadas, se aplicável, à concessão do registro aplicável na comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (Securities and Exchange Commission) As ações a serem emitidas pela PETROBRAS em decorrência da Incorporação de Ações da PETROQUISA terão direito integral a todos os dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela PETROBRAS a partir da data de emissão de tais ações Tanto a PETROBRAS, como a PETROQUISA, reservam-se o direito de reavaliar o projeto de Incorporação de Ações da PETROQUISA, na hipótese de o pagamento do reembolso de ações, decorrente de pedidos de retirada formulados pelos acionistas que houverem tempestivamente manifestado sua dissidência, colocar em risco a respectiva estabilidade financeira das PARTES ou de uma das PARTES, nos termos do 3º do artigo 137 da Lei nº 6.404/ Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos de pleno direito. 10

11 6.7 - O presente Protocolo e Justificação será regido e interpretado, de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para dirimir as controvérsias dele oriundas. E, por estarem justos e contratados, assinam o presente Protocolo e Justificação em 02 (duas) vias na presença das testemunhas abaixo assinadas. Rio de Janeiro, 18 de Abril de PETROBRAS QUíMICA S.A. PETROQUISA. Maria das Graças Silva Foster Presidente e Diretora de Relações com investidores Patrick Horbach Fairon Diretor PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS. José Sérgio Gabrielli de Azevedo Presidente Almir Guilherme Barbassa Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Testemunhas: 1. Nome: Mario José Moreira Gaia RG: CRC/RJ nº / Nome: Deuzi Silva Lima RG: M SSP - MG 11