ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. CNPJ n.º / CNPJ n.º / NIRE NIRE Companhia Aberta

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1 PORTO SEGURO S.A. ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. CNPJ n.º / CNPJ n.º / NIRE NIRE Companhia Aberta Companhia Aberta FATO RELEVANTE PORTO SEGURO S.A. ( PSSA ou Companhia ) e ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. ( Itaú Unibanco Holding ), em observância ao disposto no 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404/76 e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 358/02 e n.º 319/99, vêm divulgar aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue: 1. Operação pretendida: Conforme Fato Relevante divulgado em 24 de agosto de 2009, a PSSA e o Itaú Unibanco Holding celebraram, em 23 de agosto de 2009, associação para a unificação de suas operações de seguros residenciais e de automóveis ( Associação ). De maneira a implementar a Associação, os ativos e passivos da Itaú Seguros S.A. ( Itaú Seguros ) relacionados às suas atividades de seguros residenciais e de automóveis foram transferidos para uma companhia denominada Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. ( ISAR ). Com vistas à transferência da ISAR à PSSA, será submetida à aprovação dos acionistas da PSSA proposta de incorporação, pela PSSA, da ISAR Holding Ltda. ( ISAR Holding ), atual controladora direta da ISAR, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado em 10 de novembro de 2009, conforme abaixo descrito ( Incorporação ). 2. Estrutura acionária atual das empresas envolvidas na Incorporação: A ISAR Holding tem capital social de R$ ,00, totalmente subscrito e integralizado, dividido em quotas, com valor nominal de R$ 0,01 cada. A PSSA é companhia aberta com capital social de R$ ,00, totalmente subscrito e integralizado, dividido em ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal. 2.1 Quotistas da ISAR Holding: O quadro societário da ISAR Holding é composto por: (i) Itaú Unibanco Holding, que detém 492 quotas, representativas de 0, % do capital social; (ii) Itaú Unibanco S.A., que detém quotas, representativas de 44, % do capital social; (iii) Itaú Seguros, que detém quotas, representativas de 1, % do capital social; e (iv) Itauseg Participações S.A., que detém quotas, representativas de 53, % do capital social. 2.2 Acionistas da PSSA: O quadro acionário da PSSA é composto por: (i) Pares Empreendimentos e Participações S.A., que detém ações, representativas de 40,994706% do capital social; (ii) Rosag Empreendimentos e Participações S.A., que detém ações, representativas de 15,770507% do capital social; (iii) Jayme Brasil Garfinkel, que detém ações, representativas de 0,200045% do capital social; e (iv) ações, representativas de 43,034742% do capital social, que estão dispersas em mercado.

2 3. Motivos e fins da operação: A Associação possibilitará a unificação das operações de seguros residenciais e de automóveis da Itaú Seguros e da PSSA, bem como a ampliação da rede de distribuição dos referidos seguros e da capacidade de comercialização desses produtos, trazendo ganhos de escala e eficiência para ambas as partes envolvidas. A efetivação da Associação se dará mediante a realização de uma reorganização societária, da qual faz parte esta Incorporação. O objetivo dessa reorganização societária é que (i) sejam transferidas à PSSA a totalidade, menos 1 (uma), das ações de emissão da ISAR, e (ii) o Grupo Itaú Unibanco se torne titular, indiretamente, de ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, de emissão da PSSA, representativas de 30% (trinta por cento) de seu capital social. A reorganização engloba os seguintes passos: 3.1. Cisão parcial, em 30 de outubro de 2009, da Itaú Seguros, com versão de patrimônio representativo de todos os ativos e passivos que compunham sua carteira de seguros de automóveis e residências à ISAR; 3.2. Após a transferência desses ativos e passivos à ISAR, foi deliberado, em 30 de outubro de 2009, aumento de capital da ISAR Holding, integralizado mediante o aporte, pelos acionistas da ISAR, da totalidade, menos 1 (uma), das ações de emissão desta última; 3.3. Para dar continuidade à referida reorganização societária, é proposta a incorporação da ISAR Holding pela PSSA, de forma que (a) a PSSA passe a deter a totalidade, menos 1 (uma), das ações de emissão da ISAR e (b) o Grupo Itaú Unibanco passe a deter participação no capital da PSSA; 3.4. Por fim, ato contínuo à Incorporação, o Grupo Itaú Unibanco aportará ao capital de sociedade holding ( Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. ou PSIUPAR ) as referidas novas ações de emissão da PSSA. No momento desse aporte, os controladores da PSSA figurarão como acionistas da PSIUPAR, já tendo aportado ao capital da PSIUPAR a totalidade das ações de emissão da PSSA de que eram titulares, de modo que, ao final, o Grupo Itaú Unibanco e os controladores da PSSA tenham suas respectivas participações detidas de forma indireta na PSSA, por meio da PSIUPAR. Os atuais controladores da PSSA controlarão a PSIUPAR que, por sua vez, será a controladora direta da PSSA. 4. Custos da operação: O custo global estimado da operação pretendida, para a Companhia, é de R$ ,00. Tal custo é composto dos valores a serem despendidos com remuneração de advogados, de consultores e assessores financeiros, de empresas que avaliarão os patrimônios líquidos da PSSA e da ISAR Holding, bem como os custos de publicações do

3 fato relevante, editais de convocação, avisos aos acionistas, atas de assembleias gerais e demais atos envolvidos na Incorporação. 5. Atos societários e negociais que antecederam a incorporação pretendida: Antecederam a operação de Incorporação ora pretendida a transferência à ISAR, por cisão parcial promovida em 30 de outubro de 2009, de todos os ativos e passivos que compunham a carteira de seguros de automóveis e residências da Itaú Seguros, bem como a deliberação de aumento de capital da ISAR Holding, integralizado mediante o aporte, pelos acionistas da ISAR, de ações de emissão desta última, conforme detalhado acima. Além disso, foram celebrados, em 23 de agosto de 2009, acordo de acionistas da PSIUPAR entre os atuais controladores da PSSA e o Grupo Itaú Unibanco e acordo de investimento regulando a associação (o qual prevê, inclusive, as regras gerais aplicáveis ao acordo operacional a ser celebrado na data da Incorporação regulando a oferta e a distribuição de produtos securitários residenciais e de automóveis da PSSA e de suas controladas para clientes da rede Itaú Unibanco no Brasil e no Uruguai). Nos termos do acordo de acionistas, ao Itaú Unibanco Holding será assegurada a indicação de 2 (dois) dos 5 (cinco) membros do conselho de administração da PSIUPAR e de 2 (dois) dos 7 (sete) membros do conselho de administração da PSSA. A pretendida operação de Incorporação está autorizada pelo Conselho de Administração da PSSA, conforme reunião de 10 de novembro de 2009, e, na mesma data, em reunião de sócios e diretores da ISAR Holding. 6. Avaliação do patrimônio da ISAR Holding pelo valor contábil: Para os efeitos da incorporação e do disposto no art. 224, inciso III, da Lei n.º 6.404/76, o patrimônio líquido da ISAR Holding será avaliado pelo critério contábil, observado o disposto nos artigos 183 e 184 da Lei n.º 6.404/76, com base no Balanço Patrimonial da ISAR Holding levantado em 30 de setembro de 2009, que foi considerada a data-base da incorporação ( Data-Base ), ajustado em função dos eventos societários da ISAR Holding ocorridos em 30 de outubro de Referido Balanço Patrimonial foi auditado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo n.º 1.400, 7º andar, Torre Torino, Centro Empresarial Água Branca, inscrita no CNPJ sob nº / e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP) sob nº 2SP000160/O-5. A referida empresa especializada é indicada para realizar a avaliação do valor do patrimônio da ISAR Holding a ser incorporado pela PSSA. A nomeação dessa empresa de avaliação, bem como o Laudo de Avaliação por ela elaborado, serão submetidos à apreciação da Assembleia Geral da PSSA e da Reunião de Sócios da ISAR Holding. O mencionado laudo reflete o valor de R$ ,00 para o patrimônio líquido contábil da ISAR Holding. 7. Avaliação da PSSA e da ISAR Holding a valor de mercado: Para determinação da relação de substituição das quotas representativas do capital da ISAR Holding por ações de emissão da PSSA, foi determinada a avaliação do valor econômico da PSSA e da ISAR Holding segundo os mesmos critérios, na Data-Base, a preços de mercado pela Hirashima & Associados Consultoria e Transações Societárias Ltda., sociedade com sede na Rua Flórida, 1758, primeiro andar, conjunto 11, inscrita no CNPJ sob n.º / A nomeação da referida

4 empresa de avaliação, bem como os resultados da avaliação, serão submetidos à apreciação da Assembleia Geral da PSSA e da Reunião de Sócios da ISAR Holding. 8. Relação de substituição; critério utilizado para determinar a relação de substituição; e razões pelas quais a operação é considerada eqüitativa para os acionistas: A relação de substituição resultante da avaliação dos valores econômicos da PSSA e da ISAR Holding a preços de mercado é a seguinte: será atribuída 1 ação ordinária de emissão da PSSA para cada 966, quotas representativas do capital da ISAR Holding extintas por força da Incorporação ( Relação de Substituição ). De acordo com as conclusões alcançadas pela empresa especializada indicada no item 7, acima, esse critério para determinar a Relação de Substituição, a par de atender aos requisitos da lei societária, é eqüitativo para os acionistas e sócios de ambas as sociedades envolvidas. 9. Comparação entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações do controlador e dos demais acionistas antes e depois da operação: As ações de emissão da PSSA que passarem a ser de titularidade dos quotistas da ISAR Holding em decorrência da Incorporação farão jus, observado o critério pro rata tempore, aos mesmos direitos assegurados às ações de titularidade dos demais acionistas da PSSA. Tendo em vista a utilização do Balanço-Base da ISAR Holding de 30 de setembro de 2009 para a Incorporação, e que as variações patrimoniais posteriores à referida Data-base serão escrituradas na PSSA, a participação das novas ações emitidas por força da Incorporação em quaisquer distribuições de dividendos ou juros sobre capital próprio aprovadas em Assembleia Geral ou por decisão da administração da PSSA, após a data da Incorporação, será calculada em relação ao período compreendido entre 01 de outubro de 2009 e o término do período de apuração dos resultados que servirem de base para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. 10. Tratamento das variações patrimoniais posteriores: As variações patrimoniais posteriores à Data-Base serão escrituradas na PSSA. 11. Aumento do capital social da PSSA: Todas as quotas representativas do capital social da ISAR Holding serão extintas e substituídas por novas ações de emissão da PSSA, observada a Relação de Substituição. O capital social da PSSA será aumentado em R$ ,00, a ser integralizado mediante a versão do patrimônio líquido da ISAR Holding. Em razão do aumento de capital, serão emitidas novas ações ordinárias escriturais, nominativas e sem valor nominal, que serão atribuídas aos atuais quotistas da ISAR Holding, observada a Relação de Substituição. 12. Composição, após a operação, do capital da PSSA. Após a Incorporação pretendida e o aporte de ações de emissão da PSSA ao capital da PSIUPAR, nos termos do item 3.4 acima, a composição do capital da PSSA será a seguinte:

5 Acionistas N.º de Ações Participação (%) PSIUPAR ,88 Outros ,12 Total , Solução de continuidade: Aprovada a Incorporação, a ISAR Holding será extinta, sendo sucedida pela PSSA, sem solução de continuidade, em todos seus ativos e passivos, direitos e obrigações de qualquer natureza, competindo à PSSA promover o arquivamento dos instrumentos relativos à Incorporação. 14. Direito de recesso e valor do reembolso das ações: A totalidade dos quotistas da ISAR Holding manifestou concordância com os termos da Incorporação. Por essa razão, não caberá o exercício de direito de recesso em virtude da aprovação da operação de Incorporação. 15. Conflito de interesses: Não existe, em relação às empresas especializadas envolvidas na operação, qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial: (a) perante os acionistas controladores da PSSA e da ISAR Holding; (b) perante os acionistas minoritários; ou (c) perante a operação de Incorporação; que seja do conhecimento das administrações da PSSA e do Itaú Unibanco Holding. 16. Aprovação das autoridades reguladoras competentes. A efetivação da Associação descrita no item 1, acima, estava condicionada à autorização prévia da Superintendência de Seguros Privados SUSEP, a qual foi concedida em 16 de outubro de Os atos societários relativos à cisão parcial da Itaú Seguros serão enviados para a homologação pela SUSEP dentro do prazo legal. A operação foi também submetida, em 14 de setembro de 2009, à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, em atendimento às disposições da Lei n.º 8.884/ Alteração do estatuto social da PSSA: Caso a operação de Incorporação venha a ser aprovada, a Assembleia Geral da PSSA deliberará a alteração do estatuto social da companhia para refletir o aumento de capital previsto no item 11, acima, bem como para a inclusão, no Capítulo IV Órgãos da Administração, de novos dispositivos para estabelecer limites de idade para ocupação de cargos na administração da companhia e para prever o funcionamento de Comitê de Auditoria como órgão de apoio ao Conselho de Administração. 18. Documentos para consulta: Os documentos pertinentes à Incorporação estão disponíveis para exame pelos acionistas da PSSA e pelos acionistas do Itaú Unibanco Holding na sede social da PSSA. Para acesso aos referidos documentos, os acionistas ou procuradores devidamente constituídos deverão comprovar a sua condição de acionistas ou procuradores, conforme o caso, nos termos do art. 126 da Lei n.º 6.404/76. O protocolo de incorporação, o laudo de avaliação da ISAR Holding pelo valor contábil e o projeto de modificação do estatuto social da PSSA estarão disponíveis também no site da CVM e da BM&F Bovespa.

6 São Paulo, 10 de novembro de PORTO SEGURO S.A. p. José Tadeu Mota Diretor de Relação com Investidores ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. p. Alfredo Egydio Setubal Diretor de Relações com Investidores