RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE

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1 VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE SUZANO BAHIA SUL PAPEL E CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE Em cumprimento ao disposto nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358/02 e nº 319/99, Votorantim Celulose e Papel S.A. ("VCP"), Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. ("Suzano") e Ripasa S.A. Celulose e Papel ( Ripasa ) vêm a público informar o seguinte: I. INTRODUÇÃO 1. Conforme os fatos relevantes de e ( Fatos Relevantes ), VCP e Suzano adquiriram, por meio da Ripasa Participações S.A. ("Ripar"), o controle acionário da Ripasa e informaram a intenção de implementar uma reestruturação societária, que permitiria aos acionistas não-controladores de Ripasa a migração para Suzano e VCP, em partes iguais. II. REESTRUTURAÇÃO 1. Reestruturação. A reestruturação societária compreende: (i) a incorporação das ações de Ripasa pela Ripar e (ii) a cisão total de Ripar, com versão de parcelas de seu patrimônio à VCP e à Suzano, em partes iguais. A Reestruturação será submetida à deliberação das assembléias gerais das companhias envolvidas, conforme anúncios de convocação publicados nesta data. Ao final da Reestruturação, os acionistas nãocontroladores da Ripasa tornar-se-ão acionistas de VCP e Suzano, conforme Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações e de Cisão Total ("Protocolo"), celebrado nesta data por VCP, Suzano, Ripasa e Ripar. 2. Justificativa. A Reestruturação justifica-se por (i) resultar na migração dos acionistas não-controladores de Ripasa para VCP e Suzano, cujas ações têm maior liquidez, e (ii) constituir um passo necessário para permitir uma futura reorganização na Ripasa, que possibilitará a racionalização das suas atividades, com redução de custos, além de ganhos operacionais e maior competitividade e escala das companhias. II.1. ASPECTOS COMUNS ÀS ETAPAS 1. Atos societários. A Reestruturação foi aprovada pelos Conselhos de Administração da VCP, Suzano e Ripasa, e pela Diretoria da Ripar, em reuniões de A Reestruturação obteve parecer favorável do Conselho Fiscal da VCP nessa mesma data, e será submetida aos Conselhos Fiscais de Suzano e Ripasa. SP# v19

2 2 2. Avaliações. Para a Reestruturação, foram contratados os seguintes avaliadores: (i) Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), para a elaboração dos laudos de avaliação a valor econômico de VCP, Suzano e Ripasa; (ii) KPMG Corporate Finance Ltda. ("KPMG"), para a elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado de VCP, Suzano e Ripasa; e (iii) para a elaboração dos laudos de avaliação a valores contábeis foram contratadas, pela VCP, a PricewaterhouseCoopers, e pela Suzano e Ripasa, a Ernst & Young Auditores Independentes S/S. Os valores atribuídos pelos avaliadores estão indicados, em cada uma das etapas da Reestruturação, abaixo descritas, e têm como data-base Os laudos da Ripasa serão considerados na avaliação da Ripar, adquirente do controle acionário da Ripasa em Foi contratada, também, pela Ripar, a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, para a elaboração do laudo de avaliação a valores contábeis, com data de , para fins da operação de cisão. II.2. ETAPA 1 - INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA RIPASA PELA RIPAR 1. Breve descrição. A Ripasa será convertida em subsidiária integral da Ripar, pela incorporaç ão da totalidade das ações de emissão da Ripasa, dos acionistas nãocontroladores, ao patrimônio da Ripar ("Incorporação de Ações"). Os acionistas nãocontroladores da Ripasa tornar-se-ão acionistas de Ripar, com base na relação de substituição estabelecida no Protocolo e na proporção de suas participações societárias. A Incorporação de Ações será deliberada nas Assembléias a serem realizadas no dia Relação de substituição e avaliação. Os acionistas da Ripasa receberão tantas ações da Ripar quantas necessárias para manter exatamente o mesmo percentual que atualmente detêm no capital da Ripasa. A relação de substituição foi estabelecida com base no valor econômico, resultando em 8, ações ordinárias de Ripar por 1 ação ordinária de Ripasa, e 8, ações preferenciais de Ripar por 1 ação preferencial de Ripasa. Qualquer critério utilizado para a fixação da relação de substituição de ações resulta na mesma relação, uma vez que a Ripar tem como único ativo ações da Ripasa. Frações de ações da Ripar resultantes da relação de substituição serão completadas por doações de VCP e Suzano. 3. Aumento de capital da Ripar. O capital da Ripar será aumentado pelo valor econômico das ações incorporadas, passando de R$ ,00 para R$ ,66, com a emissão de ações ordinárias e de preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais serão subscritas pela Ripasa, em nome de seus acionistas não-controladores, e integralizadas pela conferência de ações ordinárias e ações preferenciais da Ripasa. II.3. ETAPA 2 - CISÃO TOTAL DE RIPAR 1. Breve descrição. Aprovada a Incorporação de Ações, deliberar-se-á, no dia , a cisão total de Ripar, com versão de seu patrimônio, em partes iguais, para VCP e Suzano ("Cisão Total de Ripar"), que implicará (i) o aumento do capital de VCP e Suzano, com a emissão de novas ações, a serem atribuídas aos acionistas não-

3 3 controladores de Ripar, com base na relação de substituição definida no item 3 a seguir; e (ii) a extinção da Ripar. 2. Valor patrimonial da Ripar para efeitos da Cisão Total de Ripar. Os ativos e passivos da Ripar, que serão cindidos e incorporados por VCP e Suzano, em partes iguais, pelos seus valores contábeis, como constantes do Balanço Patrimonial a ser levantado em , auditado por Ernst & Young Auditores Independentes S/S e ajustado por eventos subseqüentes, são: (i) a totalidade das ações ordinárias e ações preferenciais da Ripasa; e (ii) ágio. 3. Relação de substituição e avaliação. Na relação de substituição das ações da Ripar de propriedade de seus acionistas não-controladores, por ações de VCP e Suzano, levaram-se em consideração os intervalos de valores econômicos de Ripasa (refletidos na Ripar), VCP e Suzano: Companhia Valor Econômico (*) (R$) Máximo Mínimo VCP 47,59 45,28 Suzano 20,96 19,03 Ripasa 5,74 5,39 (*) Valores com base em 1 ação das companhias Conforme os valores acima, determinaram-se os intervalos de relação de valores econômicos entre Ripasa/VCP e Ripasa/Suzano, base para o cálculo da relação de substituição das ações, conforme item 3.2, que são os seguintes 1 : Companhia Máximo Mínimo Ripasa/VCP 0,1267 0,1132 Ripasa/Suzano 0,3015 0, Com base nesses intervalos e considerando a relação de substituição descrita no item II.2.2, acima, foram definidas as seguintes relações: (i) 1 ação ordinária de Ripar corresponderá a 0,0072 ação preferencial de VCP e a 0,0167 ação ordinária de Suzano; e (ii) 1 ação preferencial de Ripar corresponderá a 0,0072 ação preferencial de VCP e a 0,0167 ação preferencial classe "A" de Suzano A relação de substituição desde a Incorporação de Ações até a Cisão Total da Ripar pode ser assim representada: 1 ação ordinária Ripasa = 8,6933 ações ordinárias Ripar = 0,0627 ação preferencial VCP + 0,1450 ação ordinária Suzano 1 ação preferencial Ripasa = 8,6933 ações preferenciais Ripar = 0,0627 ação preferencial VCP + 0,1450 ação preferencial Suzano classe A 3.4. Frações de ações da VCP e da Suzano resultantes da relação de substituição serão completadas por doações pelos respectivos acionistas controladores. 1 A relação foi calculada com base em nove casas decimais.

4 4 4. Aumento de capital de VCP e Suzano VCP. O capital da VCP passará de R$ ,76 para R$ ,59, um aumento de R$ ,83, com a emissão de ações preferenciais, sem valor nominal, correspondentes à metade da parte do patrimônio da Ripar relativa às ações detidas pelos acionistas não controladores da Ripar Suzano. O capital da Suzano passará de R$ ,42 para R$ ,25, um aumento de R$ ,83, com a emissão de ações ordinárias e de ações preferenciais classe "A", sem valor nominal, correspondentes à metade da parte do patrimônio da Ripar relativa às ações detidas pelos acionistas não controladores da Ripar. 5. Extinção de Ripar. A Cisão Total de Ripar acarretará a extinção de Ripar e de suas ações. As parcelas das contas de investimentos de VCP e Suzano, correspondentes às suas participações em Ripar, serão substituídas pelo acervo líquido desta vertido em decorrência da operação. 6. Comparação das ações. As vantagens políticas e patrimoniais das ações dos acionistas não-controladores da Ripasa antes e depois da Incorporação de Ações e da Cisão Total de Ripar, quando ocorrer mudanças, estão abaixo descritas. Dividendos. As ações preferenciais da Ripasa conferem (i) prioridade no recebimento de dividendo mínimo, não cumulativo, de 8% ao ano, sobre o lucro líquido, (ii) participação integral nos dividendos que excederem ao mínimo, e (iii) o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária. As ações preferenciais da VCP e as ações preferenciais classe "A" da Suzano conferem dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária de VCP e Suzano, respectivamente. Liquidez. As ações preferenciais da Ripasa integram os índices IBrX e IGC da Bovespa, as ações preferenciais classe A da Suzano integram, adicionalmente, o IBrX 50, e as ações preferenciais da VCP, além desses, o Ibovespa. ADRs nível III da VCP são negociados na NYSE, ADRs nível I da Suzano são negociados em mercado de balcão nos EUA e ações preferenciais classe "A" da Suzano são negociadas no Latibex, Espanha. II.4. DIREITO DE R ECESSO NA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 1. Direito de Recesso. Os acionistas de Ripasa poderão exercer o direito de recesso, fazendo jus ao reembolso do valor das ações de que, comprovadamente, forem titulares até o fechamento do pregão da Bovespa realizado em Ações adquiridas a partir de , inclusive, não darão direito de recesso aos seus novos titulares.

5 O recesso deverá ser exercido nos 30 dias seguintes à publicação da ata da assembléia da Ripasa que aprovar a Incorporação de Ações, por carta a qualquer das agências de mercado de capitais do Banco Itaú S.A., com aviso de recebimento (AR) O valor de reembolso será o valor das ações da Ripasa, com base em seu patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial aprovado em Assembléia Geral, ou seja, R$2,8518 para cada ação de Ripasa. III. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES 1. Custos. Estima-se que os custos envolvidos com a Reestruturação somarão R$ ,00, que incluem despesas com publicações, consultores, advogados e auditores. 2. Variações patrimoniais. Variações patrimoniais entre e a data da aprovação de cada etapa da Reestruturação serão refletidas nas companhias em que ocorreram. 3. Ágio. O ágio será aproveitado em benefício de todos os acionistas da Suzano, VCP e Ripasa, conforme a Instrução CVM nº Dividendos e demais proventos. As novas ações a serem emitidas por VCP e Suzano farão jus integralmente a dividendos e demais proventos em dinheiro relativos ao exercício de 2005, tendo em vista que as relações de substituição foram baseadas em avaliações de Reorganização Futura. VCP e Suzano pretendem promover uma reorganização na Ripasa, ainda objeto de estudos, conforme descrito em Fatos Relevantes anteriores. Uma vez concluídos tais estudos, serão oportunamente divulgados ao mercado. 6. Defesa da Concorrência. A aquisição do controle acionário da Ripasa e sua futura transformação em unidade de produção estão sob análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 7. Conflito de interesse. Unibanco, KPMG e os Avaliadores, responsáveis pelas avaliações, declararam inexistir conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador - direto ou indireto - das companhias envolvidas, ou em face de seus acionistas não-controladores, ou relativamente a outra sociedade envolvida, seus sócios, ou no tocante à reestruturação societária. 8. Negociação de ações da Ripasa. As ações continuarão a ser negociadas na Bovespa até a data em que se encerrar o prazo para o exercício do direito de recesso na Incorporação de Ações.

6 6 9. Documentos para Consulta. Estão disponíveis para consulta, nos endereços indicados abaixo, os documentos da Reestruturação exigidos por lei e pelas normas regulamentares. VCP Suzano Ripasa CVM Bovespa Alameda Santos, 1357, 6º andar Av. Tancredo Neves, 274, Bl. B, Sala 121 Salvador BA Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 7º andar Rua Clodomiro Amazonas, º Andar Rua Formosa, 367, 20º andar Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar (Centro de Consultas) Rio de Janeiro RJ Rua XV de Novembro, 275 São Paulo e Salvador, 20 de julho de 2005 VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. Valdir Roque Diretor de Finanças e de Relações com Investidores SUZANO BAHIA SUL PAPEL E CELULOSE S.A. Bernardo Szpigel Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL Aureliano Ieno Costa Diretor Superintendente e de Relações com Investidores