PERDIGÃO S.A. Companhia Aberta de capital autorizado CNPJ n / Av. Escola Politécnica, n.º 760 São Paulo SP FATO RELEVANTE

Transcrição

1 PERDIGÃO S.A. Companhia Aberta de capital autorizado CNPJ n / Av. Escola Politécnica, n.º 760 São Paulo SP FATO RELEVANTE A administração da PERDIGÃO S.A. ( PERDIGÃO Bovespa: PRGA3; NYSE: PDA), vem a público informar, nos termos das Instruções CVM nº. 319/99 e nº. 358/02 e, em complemento ao Fato Relevante publicado em 19 de maio de 2009 pela PERDIGÃO, publicado em conjunto com SADIA S.A. ( SADIA Bovespa: SDIA3 e SDIA4; NYSE: SDA; LATIBEX: XSDI), e às informações já disponibilizadas ao mercado, o quanto segue: i) Conforme o edital de convocação de Assembléia Geral Extraordinária da PERDIGÃO, publicado em 22 de junho de 2009, cuja realização será em 08 de julho 2009, foi celebrado o Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da HFF Participações S.A. pela Perdigão S.A. (o Protocolo ) entre os administradores de PERDIGÃO (cuja futura denominação será "BRF Brasil Foods S.A., BRF ) e os administradores de HFF PARTICIPAÇÕES S.A. ( HFF ). O referido documento foi

2 2 encaminhado à CVM e à BOVESPA no dia 23 de junho, bem como disponibilizado ao mercado no site da Companhia nessa mesma data. ii) Conforme anteriormente informado, a Incorporação das Ações de Emissão da HFF pela PERDIGÃO ( Incorporação de Ações ) está inserida no contexto de uma futura unificação das operações da PERDIGÃO e da SADIA ( Associação ). iii) Espera-se que a Associação, após a aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, resulte na redução de custos redundantes e ganhos de escala operacional que viabilizarão investimentos mais elevados e uma maior taxa de crescimento de forma sustentada, e em benefícios que se reverterão em prol dos acionistas, colaboradores, fornecedores e, principalmente, dos consumidores dos produtos da PERDIGÃO e da SADIA. iv) O Protocolo ratificou a relação de substituição prevista no Acordo de Associação, no sentido de que os acionistas de HFF receberão 0, ações ordinárias de emissão de BRF para cada ação ordinária de emissão de HFF. As frações de ações ordinárias resultantes da substituição da posição de cada acionista da HFF que não se compuser com outros acionistas da HFF de sorte a formar inteiros, serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela BRF, no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação, na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, das ações correspondentes a esse conjunto de frações.

3 3 v) As ações ordinárias de BRF a serem atribuídas aos acionistas da HFF, em substituição às suas ações da HFF, terão os mesmo direitos e benefícios atribuídos às ações da BRF em circulação. vi) Na data da Incorporação de Ações, a HFF deverá possuir, no mínimo, e, no máximo, de ações ordinárias de emissão da SADIA. Em decorrência disso, somente na data da Incorporação de Ações serão determinados: a) a quantidade de ações de emissão BRF que serão atribuídas aos acionistas da HFF em substituição das ações incorporadas; b) o valor aumento do capital social da BRF em razão da Incorporação de Ações; e c) o montante do ágio e as condições de seu aproveitamento pela BRF. vii) A relação de substituição de ações de HFF por ações de BRF indicada no item iv, e avençada no Acordo de Associação, foi apurada com base no valor econômico das companhias, nos termos do laudo de avaliação apresentado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., o qual deverá ser atualizado até o dia , data em que será realizada a Assembléia Geral Extraordinária da PERDIGÃO que deliberará sobre a Incorporação de Ações. viii) Foram assumidas as seguintes premissas como base para a relação de substituição de ações de HFF por ações de BRF: (a) o capital social da HFF será composto exclusivamente por ações ordinárias e em número idêntico ao número total de ações ordinárias de emissão da SADIA detidas pela HFF; (b) a HFF não possuirá passivos e seus ativos corresponderão às ações ordinárias de emissão da SADIA e (c) a HFF possuirá disponibilidade de caixa não superior a R$ 800,00 (oitocentos reais).

4 4 ix) As ações da HFF a serem incorporadas pela BRF foram avaliadas, com base em seu valor econômico, conforme laudo de avaliação elaborado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. em dezembro de 2008, considerando-se os eventos subseqüentes descritos no próprio laudo. As variações patrimoniais ocorridas na HFF até a data de realização da data da assembléia geral que deliberará sobre a incorporação de ações da HFF pela BRF serão suportadas exclusivamente pela HFF e, após a incorporação, serão refletidas na BRF em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. x) Os laudos de avaliação referidos nos itens (vii) e (ix) acima foram elaborados sem qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com acionistas controladores ou minoritários da BRF, tampouco em relação a outras sociedades envolvidas e seus respectivos sócios ou acionistas. Ambos os laudos de avaliação foram encaminhados à CVM e à BOVESPA no dia 23 de junho de 2009, bem como colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia desde aquela data. xi) Os acionistas da HFF que decidirem exercer seu direito de recesso serão reembolsados por suas ações nos termos da legislação aplicável. xii) A BRF e HFF não possuem participações societárias recíprocas. xiii) O custo a ser incorrido com a implementação da Incorporação de Ações está estimado em montante não excedente a R$ 3,0 milhões, já incluídas as despesas relativas honorários de auditores, avaliadores, advogados e publicações.

5 5 São Paulo, 30 de junho de Leopoldo Viriato Saboya Diretor Financeiro e de Relações com Investidores PERDIGÃO S.A AVISO IMPORTANTE Este comunicado não se trata de um documento de oferta, nem constitui uma oferta de alienação ou uma solicitação de oferta para a aquisição de quaisquer valores mobiliários ou mesmo uma solicitação de qualquer voto ou aprovação. Investidores de American Depositary Receipts ( ADRs ) da SADIA e titulares de ações preferenciais da Sadia são recomendados a ler o documento informativo disponibilizado referente à associação entre a SADIA e a PERDIGÃO, tendo em vista que ele conterá informações relevantes. Investidores americanos titulares de ações ordinárias da SADIA são recomendados a ler qualquer documento informativo ou quaisquer outros materiais elaborados pela PERDIGÃO para os acionistas detentores de ações ordinárias da Sadia com relação à associação, considerando que esses documentos conterão informações relevantes. A PERDIGÃO tem a expectativa de submeter cópias desses documentos para a U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ), tão logo essa documentação esteja disponível, sendo facultado aos investidores obter cópias desses documentos e qualquer outra documentação registrada pelas Companhias na SEC na página de Internet da SEC, conforme referida a seguir: Cópias de quaisquer outros documentos informativos elaborados para os titulares de ADRs ou para acionistas americanos detentores de ações ordinárias ou preferenciais da SADIA também poderão ser obtidos de forma gratuita com a PERDIGÃO, caso disponíveis.

6 6 Este comunicado contém avaliações futuras, as quais não são baseadas em fatos passados, mas são fundamentadas em julgamentos e estimativas atuais da administração da SADIA e PERDIGÃO, em virtude de dados e circunstâncias econômicas futuras, condições da indústria, desempenho da companhia e resultados financeiros. As palavras antecipar, acreditar, estimar, esperar, planejar e expressões similares, conforme relacionadas com as Companhias, são utilizadas de forma a identificar avaliações futuras. São exemplos de avaliações futuras: julgamentos referentes à estrutura e prazo de qualquer associação entre SADIA e PERDIGÃO, estratégias empresariais, sinergias futuras, custos futuros, liquidez futura das Companhias, resultados pro forma das operações e condições financeiras das Companhias. Essas avaliações refletem o julgamento atual da administração e são sujeitas a diversos riscos e incertezas, incluindo aspectos econômicos e de mercado no Brasil e no mundo, condições da indústria dessas Companhias, quaisquer implicações regulatórias sobre a associação, a habilidade das Companhias de alcançar as sinergias estimadas e os fatores de risco descritos pelas Companhias em seus documentos registrados perante a SEC e a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Não há qualquer garantia de que os eventos estimados, tendências ou resultados serão realmente implementados. Quaisquer alterações nas assunções e nos fatores, sobre os quais as avaliações foram baseadas, poderão implicar resultados substancialmente diversos em relação às expectativas atuais.