NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA, HORÁRIO E LOCAL: 15 de outubro de 2013, às 16:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua Verbo Divino, nº 1356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, na Cidade e Estado de São Paulo. PRESENÇA: Conselheiros representando o quórum necessário, conforme assinaturas apostas abaixo. MESA: José Antonio Guaraldi Félix Presidente, e Roberto Catalão Cardoso Secretário. PAUTA: Deliberar, nos termos do item 5.8. do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, acerca da emissão de parecer prévio sobre a oferta pública unificada para aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, incluindo as ações subjacentes às American Depositary Shares (ADS) e ações negociadas na LATIBEX, a ser lançada por seus acionistas controladores, Embratel Participações S.A. e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. EMBRATEL. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da Ordem do Dia, os Senhores Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas, deliberaram emitir parecer favorável à aceitação da OPA, nos termos do documento que constitui o Anexo I à presente ata. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, lavrando-se a presente Ata que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes, assim como pelo Secretário.

2 ASSINATURAS: Presidente e Conselheiro: José Antônio Guaraldi Félix; Secretário: Roberto Catalão Cardoso; José Formoso Martínez; Carlos Henrique Moreira; Isaac Berensztejn; Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho; Antonio João Filho; Carlos Hernan Zenteno de Los Santos e Fernando Carlos Ceylão Filho. A presente é cópia fiel da ata original, lavrada em livro próprio. São Paulo-SP, 15 de outubro de Roberto Catalão Cardoso Secretário 2

3 ANEXO I NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ Nº / NIRE Nº PARECER PRÉVIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A RESPEITO DA OFERTA PÚBLICA UNIFICADA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., INCLUINDO AS AÇÕES SUBJACENTES ÀS AMERICAN DEPOSITARY SHARES E AÇÕES NEGOCIADAS NA LATIBEX Em cumprimento ao disposto no item 5.8. do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente, Regulamento do Nível 2 e Nível 2 ), o Conselho de Administração da NET Serviços de Comunicação S.A. ( NET ou Companhia ) apresenta seu parecer prévio a respeito da oferta pública unificada para aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, incluindo as ações subjacentes às American Depositary Shares ( ADS ) e ações negociadas na LATIBEX, a ser lançada por seus acionistas controladores, Embratel Participações S.A. e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. EMBRATEL (em conjunto, Ofertantes ), por alienação de controle e para descontinuidade, pela NET, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 ( OPA ou Oferta ). I. HISTÓRICO DA OFERTA 1.1. Em 05 de março de 2012, a Embratel Participações S.A. adquiriu o controle acionário indireto da NET, anteriormente detido pela Globo Comunicação e Participações S.A. ( Globo ) Em 05 de abril de 2012, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da NET que aprovou, dentre outras matérias, a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível Tendo em vista que: (a) Lei 6.404/76, a Instrução CVM 361/02 e o Regulamento do Nível 2 determinam que seja realizada uma oferta pública de aquisição de ações em 3

4 razão da alienação de controle acionário da NET; e (b) o Regulamento do Nível 2 exige que seja realizada uma oferta pública de aquisição de ações para que seja promovida a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2, tornou-se imperativo o lançamento de uma OPA para estas duas finalidades De acordo com as normas do Regulamento do Nível 2, os acionistas titulares de ações em circulação da Companhia presentes à Assembleia Geral da NET de 05 de abril de 2012 decidiram, por unanimidade de votos, escolher o Banco BTG Pactual S.A. para elaborar o laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Companhia A OPA por alienação de controle e para descontinuidade, pela NET, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 foi registrada na CVM em 07 de outubro de II. CONSIDERAÇÕES INICIAIS: 2.1. Para a emissão deste Parecer, o Conselho de Administração da Companhia considerou os seguintes aspectos: (a) (b) O preço da Oferta corresponde ao valor de R$ 26,64 por ação da NET, conforme divulgado pela Embrapar por meio de Fato Relevante em 07 de junho de 2012 ( Preço Base de Aquisição ), corrigido pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário ( CDI ) entre 08 de junho de 2012 e a Data do Leilão, inclusive ( Preço de Aquisição ). Em 19 de agosto de 2013, o Preço de Aquisição correspondia a R$ 29,02. O preço da Oferta é superior ao preço atribuído para cada ação ordinária da NET adquirida da Globo Comunicação e Participações S.A., antiga acionista controladora da Companhia, de forma direta ou indireta, pela Embratel Participações S.A., em todas as etapas de aquisições anteriores à Oferta, corrigido pela taxa SELIC. Além disso, se comparado ao preço pago à Globo na operação que resultou na mudança do controle acionário da Companhia (atualizado pela taxa SELIC até a data de divulgação da Oferta), o Preço Base de Aquisição representa um prêmio de R$ 20,52. 4

5 (c) (d) (e) (f) (g) Em atendimento às disposições do item do Regulamento do Nível 2, a escolha do Banco BTG Pactual S.A. para atuar como avaliador na Oferta foi aprovada pelos acionistas representantantes de ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral Extraordinária da NET, realizada em 05 de abril de 2012, a partir de uma lista de três empresas especializadas apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia. O Preço Base de Aquisição, embora abaixo do ponto médio, encontra-se dentro do intervalo determinado pelo Banco BTG Pactual S.A. como adequado para apuração do valor econômico das ações de emissão da NET. A opinião do Credit Suisse, datada de 15 de outubro de 2013, e dirigida ao Conselho de Administração da Companhia, quanto à fairness, do ponto de vista financeiro, do preço a ser pago coletivamente aos detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais da NET (exceto às Ofertantes e suas controladas) na Oferta. O Preço Base de Aquisição é: (i) aproximadamente 28% superior ao preço médio ponderado por volume das ações preferenciais da NET na BM&FBOVESPA, nos 60 dias anteriores a 05 de março de 2012 (data imediatamente anterior à divulgação da intenção de realização da Oferta); (ii) aproximadamente 32% superior ao preço médio ponderado por volume das ações ordinárias da Companhia na BM&FBOVESPA no mesmo período; (iii) 10% superior ao preço médio ponderado por volume das ADS da NET na NASDAQ no mesmo período; e (iv) aproximadamente 112% superior ao valor patrimonial das ações da NET em 31 de março de A Oferta obedece aos requisitos da legislação brasileira aplicável, incluindo-se os critérios de preço mínimo, critérios para determinação do valor econômico, escolha dos avaliadores e procedimentos para a Oferta estabelecidos pela Lei 6.404/76, pela Instrução CVM 361/02 e pelo Regulamento do Nível 2. Além disso, conforme preconiza a legislação brasileira, a OPA é uma oferta pública de aquisição de ações mandatória e não se encontra pré-condicionada a qualquer acontecimento ou requisito. A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. EMBRATEL foi ofertante em uma oferta pública voluntária de aquisição de ações da Companhia lançada 5

6 em agosto de 2010 e concluída em janeiro de Em razão do sucesso desta oferta, as ações de emissão da Companhia têm apresentado baixo índice de liquidez nos mercados acionários onde as mesmas são negociadas. Na presente data, apenas 4,8% das ações de emissão da Companhia encontram-se em circulação. Tendo em vista os planos das Ofertantes de fazer com que a Companhia, após a Oferta, tome as medidas necessárias para cancelamento do registro das ações preferenciais e dos ADSs junto à NASDAQ e, eventualmente, se todos os requisitos necessários forem alcançados, cancelamento do registro das ações preferenciais e dos ADSs junto à U.S. Securities Exchange Commission (SEC), a liquidez futura das ações preferenciais da Companhia pode diminuir ainda mais. III. CONVENIÊNCIA E OPORTUNIDADE DA OFERTA QUANTO AO INTERESSE DO CONJUNTO DOS ACIONISTAS E EM RELAÇÃO À LIQUIDEZ DOS VALORES MOBILIÁRIOS DE SUA TITULARIDADE: 3.1. Na opinião do Conselho de Administração da Companhia, a aquisição do controle da NET pela Embrapar operação que ensejou a realização da OPA por alienação de controle deverá ter repercussões favoráveis para a Companhia, em razão da complementaridade entre as atividades da NET e aquelas desenvolvidas por outras sociedades que agora integram seu grupo econômico As ações de emissão da NET têm apresentado nos últimos anos dispersão reduzida nos mercados acionários onde as mesmas são negociadas. Diante desse contexto, a OPA representa uma importante oportunidade de liquidez para os acionistas da Companhia destinatários da Oferta Como resultado da OPA, a liquidez dos papéis da NET poderá ser reduzida, inclusive em razão da descontinuidade, pela NET, das práticas diferenciadas do Nível Com base nas considerações constantes do item II acima, os membros do Conselho de Administração da NET entendem que: (a) a metodologia e as premissas adotadas pelo Banco BTG Pactual S.A. estão condizentes com as condições macroeconômicas, de mercado e do setor de atuação da Companhia; e (b) o Preço de Aquisição atende aos interesses dos acionistas da NET destinatários da Oferta. 6

7 3.5. Na opinião do Conselho de Administração da Companhia, não houve alterações relevantes recentes na situação financeira da Companhia que alterem sua percepção acerca do preço da OPA, em especial considerando-se que o Preço de Aquisição vem sendo corrigido pelo CDI desde a data de sua divulgação ao mercado. IV. REPERCUSSÕES DA OFERTA SOBRE OS INTERESSES DA COMPANHIA: 4.1. Os membros do Conselho de Administração da NET entendem que a realização da OPA não deve afetar de forma relevante os interesses da Companhia. Quanto às atividades da NET e seu desempenho econômico-financeiro, não há previsão de mudança substancial em relação às estimativas já divulgadas, que possa ser causada pela realização da Oferta Considerando que a NET não possui planos de captação de recursos no mercado de capitais brasileiro, a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 poderá representar benefício para os acionistas da NET, em razão da diminuição de despesas desnecessárias e consequente melhora de seus resultados. V. PLANOS ESTRATÉGICOS DIVULGADOS PELOS OFERTANTES EM RELAÇÃO À COMPANHIA: 5.1. Exceto pela possibilidade de consolidação das estruturas e atividades da NET com as estruturas e atividades da Embratel Participações S.A. e de outras sociedades brasileiras controladas indiretamente pela América Móvil S.A.B de C.V. em uma única sociedade, conforme consta de Fato Relevante divulgado pela Embratel Participações S.A. e pela NET em 14 de janeiro de 2013, não existe qualquer plano estratégico divulgado pelos Ofertantes em relação à Companhia. VI. OUTROS PONTOS CONSISDERADOS RELEVANTES: 6.1. Para a emissão do presente Parecer, o Conselho de Administração da NET não considerou qualquer outro aspecto além dos mencionados neste documento, por não considerá-los pertinentes. 7

8 VII. CONCLUSÃO: 7.1. Em face dos fundamentos acima apresentados, o Conselho de Administração da Companhia manifesta-se favoravelmente à aceitação da Oferta, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da sua aceitação ou não. São Paulo, 15 de outubro de